壹顆記錄了外星生命軌跡的流星在墜入亞利桑那州沙漠後開始進化。在幾周內，這些外星生命形式從單細胞生物進化為類似鳥類和類似靈長類動物的生物。外星生命的進化如此之快，以至於它很快就會統治整個世界並導致人類的滅亡！
艾瑞是壹個有點虛偽但才華橫溢的科研人員。由於職業生涯的低谷，他只在亞利桑那州的壹所大學任教。他的好朋友是研究地質學的哈利。他們壹起發現了包含在流星中的外星生命的軌跡，艾瑞也意識到了外星生命的快速進化對人類造成的威脅。但在他們的研究開始後不久，整個研究項目就被軍事科學家接管了。
艾莉森是軍方疾病控制中心的研究員。她是壹個極端保守的專業人士，但她在接觸中愛上了艾瑞，她對軍隊的忠誠與她對艾瑞的感情發生了沖突。艾瑞和哈裏秘密收集軍事數據，試圖找到壹種方法來防止外星生命控制世界。在熱情的消防隊實習生韋恩的幫助下，他們終於設計出壹種奇怪的方法，通過使用含有硫化硒的洗發水（他們發現硒是外星人的毒藥）來防止外星生命蔓延出亞利桑那州。