香港壹間警局在三十年前曾是日軍侵略香港時的皇家俱樂部，日本戰敗投降前夕，壹批日本軍官在此切腹自殺，而且據說他們陰魂不散，魂魄依然逗留在這所警局裏，並會在孟蘭節當天出沒。警員金麥基（張學友 飾）、孟超（許冠英 飾）壹直不相信這個恐怖傳說，直到在孟蘭節的第二天他們親眼目睹了逃犯蛇仔明（樓南光 飾）見到太陽頓時化作灰土。原來盂蘭節當晚，蛇仔明在監獄內被壹女鬼引至鬼域，放出了鬼王三宅大佐（左頌升 飾）的鬼魂，更被其咬成僵屍，至此二人才相信警局裏的傳說是真的。但可惜新來的督察Fanny Ho（陳家齊 飾）和阿信警司（胡楓 飾）根本不信鬼怪之事，更認為金、孟兩人是因為疏於職守才讓蛇仔明跑掉，此時又有壹女子疑似被僵屍咬死，於是壹場警察與厲鬼間的較量也正式開始了……