本片描述解放前夕，為阻止中國人民解放軍解放西南，國民黨當局派員帶領土匪頭子曲天華之女曲湘玉到湘西考察，用巨款買通當地土匪集團，建立“反* *復興基地”。
中國人民解放軍某部營長吳波奉命率部前往鳳山縣開展“清槍打匪”活動。不料帶頭交槍的貧農在常山被槍殺，師部宣傳隊員被土匪襲擊殺害。吳波在外出時也遭到了匪徒的伏擊。
經過仔細分析，吳波和師部巡官蔡錦華終於查明了真相，清洗了漢奸趙福根，逮捕了何老四，把隱藏在縣城裏的奸細壹網打盡。
隨後，解放軍開始進攻土匪頭子魏彪的老巢牛頭山。屈父女率三千匪圍攻鳳山縣，以解牛頭山之圍。機槍班班長劉大柱和其他戰士壯烈犧牲。就在縣城即將淪陷的時候，蔡金華率領援軍擊潰了圍城的土匪。
曲天華匆忙逃走時，帶走了來探親的吳波的妻子李桂芳和他的兒子老虎。牛頭山戰役硝煙彌漫。匪徒們把吳波的妻子李桂芳和小虎帶到了懸崖邊。曲翔宇趁機逃跑，李桂芳抱住土匪滾下懸崖。
我軍立即進攻潘格寨。隨後，我軍對殘匪老巢黑龍洞進行了搜索，將頑匪壹網打盡。