清朝末年，慈禧太後為了提升國威，決定舉行獅王爭霸之戰。黃飛鴻(李連傑飾)不遠萬裏從廣州來到北京參加這場戰鬥。和黃飛鴻壹起在北京火車站旅行的關之琳阿姨遇到了老同學杜文齊。他在領事館做翻譯，但實際上是個間諜。
黃飛鴻隨十三姨和梁寬進京與父親黃麒英商談，並協助創辦寶芝林制藥廠。到了港口，發現齊瑩受傷了。原來，惡霸趙天就是獅子王，他收集了七只鬼和腳來幫助他鏟除異己。黃飛鴻目睹了在京武壇的爭鬥，黃飛鴻試圖平息爭端，並給李鴻章寫信，但不得要領。
隨著比賽的臨近，趙天惡霸變得越來越傲慢。在樓中，設下重重圈套，請黃父子赴宴。黃飛鴻以壹項絕技，破了斧陣”。鬼腳七因為斷了壹只腳，被趙天惡霸趕了出來，棄街而去。黃飛鴻沒有忘記過去，治好了他的斷腳。鬼腳感受到的仁義，拜黃為師。