在巴黎，壹個仁慈的億萬女富豪準備把遺產統統留給她的壹窩“貴族貓咪”；貓媽媽杜翠絲和她三個頑皮淘氣的孩子。可是，這個消息居然被貪婪的管家知道了，他會使出什麽樣的辦法來謀害貓咪，搶奪這筆遺產呢？在緊要關頭時，還好街貓歐馬及時出現，他幫貓咪度過危險，回到家鄉。
本片取材自 Tom McGowan 與 Tom Rowe 所寫的故事，敘述壹位住在巴黎的貴婦決定把所有遺產留給她養的貓 Duchess 和它的小貓們，管家 Edgar 於是心生嫉妒，非常想要那份遺產.就偷偷把貓兒們載到鄉下去丟棄，途中不幸有個下坡，管家來不及剎車，貓咪摔下水溝裏。貓咪們看到自己身陷困境,可是,在這時3只小貓們各自做了壹個夢,其中,有壹只小貓做的夢居然是完全和現實相同的..就在這時.有只野貓 Thomas 來了,於是野貓 Thomas 和O'Malley 他的好朋友們全力相助，貴族貓才得以重返家園、粉碎 Edgar 的陰謀，並且 Duchess(瑪麗貓) 和 Thomas O'Malley(野貓) 也因此發展出壹段戀情。