警長宋國明(方中信飾演)剛從美國培訓回來。他的新任務是成立壹個“特別小組”，帶領手下徐尚吉(吳嘉龍飾演)進行壹系列行動和調查。宋朝主要針對曾經叱咤風雲的人物——葉秋(鄭伊健飾演)和新生代影響力人物鬼仔(馮德倫飾演)。
葉秋剛剛在泰國服完八年的刑期，得到了醫生的幫助(由胡靜飾演)。回到香港後，他決定重新做人。葉秋從法律界、金融界和出版界招募了壹批精英做他的助手，為企業制定了宏偉的計劃。然而，宋國明確信葉秋只是利用商業來包裝不良活動，他最終會露出狐貍尾巴。
另壹方面，圭仔擔心葉秋日益增長的影響力最終會威脅到他的利益，圭仔試圖挑戰葉秋。熊哥哥(狄龍飾演)也控制不了局面。宋國明見葉秋和圭仔蠢蠢欲動，便日夜監視葉秋和圭仔，希望能抓到真憑實據，壹網打盡。
看到葉秋的企業王國越來越多姿多彩，圭仔終於忍不住了。他多次陷害和陷害葉秋，而葉秋每次都能化險為夷，甚至轉危為安。同時，警察對葉秋也無能為力。盡管宋國明不斷受到上司的壓力，但他抗擊葉秋的決心仍然不可動搖。
桂仔知道潮已經過去了。在和女友沈(由飾演)分手後，鬼仔和她失明的姐姐(由霍思燕飾演)威脅安排壹名醫生和他壹起去泰國做生意。在生死存亡之際，宋國明得知葉秋和圭宰即將做生意，他也趕到生死攸關的泰國。