秦漢時期，太師王聲(陳坤飾)率領王佳俊在與西域沙匪的苦戰中救出絕色女子肖偉(周迅飾)。我不希望這個女孩被“九美狐”肖偉(周迅)改變。他的皮膚必須由人心來保存，所以肖偉的隱形助手(齊)每隔幾天就要殺人，以犧牲他的心來表達他對的愛。生活在的美麗狐貍對王壹見鐘情，並假扮成姐姐。表面上她與佩蓉(趙薇飾)情同姐妹，暗地裏卻想取代佩蓉成為王的合法妻子。這時，暗戀肖偉並壹直為她殺人的蜥蜴蕭藝幾次向肖偉告白，但肖偉都咆哮而去。
城中死於剜心的人越來越多，江都城陷入恐怖之中。王聲發誓要弄清真相。佩蓉已經感覺到肖偉異於常人，並對丈夫感興趣。由於王聲對肖偉的信任，她不得不尋求舊情人龐永(甄子丹飾)的幫助，後者憤然出走，而驅魔人夏冰(孫儷飾)自告奮勇將惡魔從命運中趕走。
佩蓉什麽都做了，就是不希望王聲好起來。王聲傷心欲絕，佩蓉也不相信自己。肖偉妥協了，希望得到愛情。龐永和夏冰準備出發了。從此，壹場復雜的異裝癖、人倫、純男女、兄弟、惡魔之間的愛情、恩怨、誘惑、陷害、鬥爭、生死戰，就這樣慢慢拉開了。結局既悲慘又出人意料...
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