劇情
朱莉婭（勞拉·裏根飾）是主修心理學的研究生，成績優良、前途光明。壹天晚上，正當她準備與男友保羅（馬克·布盧卡斯飾）親熱的時候，電話突然響起。原來是她的兒時夥伴比利（詹·亞伯拉罕飾）。電話中比利驚恐不安，似乎有些不知所雲。他告訴朱莉婭，他從小就有“夜晚恐懼癥”，並且壹直相信在黑暗中，的確隱藏著壹些神秘的生物，會在妳睡夢的時刻降臨。所謂的「他們」又再次出現，而且更死纏茱莉亞及其兒時好友，最終更會噩夢成真。這令茱莉亞把那飽受「他們」纏繞以及不能忘記童年陰影，另外，她的兒時好友比利卻突然離奇自殺身亡，死前更向她留言壹句 ——「他們回來了」。迷惑的茱利亞決定追查「他們」，同時亦發現身邊好友亦受「他們」纏繞而大受困擾精神分裂，而且更逐壹離奇失蹤或慘死。此時，這壹連串無法解釋的怪事又相繼發生，連茱利亞亦不知不覺身陷險境，逐漸步向死亡......
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