故事發生於壹個奸臣當道，朝政混亂，民生困苦的時代，寧采臣（張國榮飾）與專斬妖除魔的好友燕赤霞（午馬飾）分手路經壹個半荒棄的市場，無辜被牽連入獄。幸在獄中通天博學士諸葛臥龍（谷峰飾）相助逃獄
，逃獄後與年青鬼馬道士知秋壹葉（張學友飾）纏上，從誤會以至相交，壹起投宿於壹荒廢山莊。山莊中陰森恐布，隱藏著壹只巨屍，然巨屍未現，兩人已先與壹班鬼大打起來。
經壹番解釋，始知這班鬼皆為人扮，盡是忠義之士。在傅清風（王祖賢飾）及其妹妹傅月池（李嘉欣飾）的帶領下，埋伏山莊，拯救被陷害入獄，被押上京受審的父親－兵都尚書傅天仇（劉兆銘飾）眾人誤認寧為諸葛臥龍前輩而尊敬有嘉。寧無從解釋之際，又覺清風貌似舊愛小倩，以為其為小倩投胎，遂將錯就錯，留不以便試探真假。山莊中，巨屍突然出現，知秋壹葉救寧出險境，並斬巨屍成半截，然巨屍上半身為患人間。遂追逐巨屍而去。寧無奈，留在山莊，與壯士商討營救傅天仇之計劃