唐朝貞觀九年，利州都督武士鑊之妾楊氏生了壹位千金，即媚娘，神相袁天綱曾觀其相，謂其：“口角龍顏，龍瞳鳳頸，伏羲之相，貴人之極也。”媚娘幼年即熟讀詩書，誌向遠大。十四歲入宮，被派在內官服恃太宗更衣，由於她聰慧機靈，太宗頗為賞識，封為五品才人。壹天，武氏（即媚娘）誤闖魏王府李泰（四王子）寢宮，發現宮內藏有皇冠龍袍，戲而試穿後，詢問宮女桂花，桂花囑其不可張揚，以免遭來殺身之禍。
九王子晉王李治十分淡泊名利，童心未泯，武氏也玩心甚重，兩人經常結伴捕蛙捉蟬，戲水談心，日久生情。太子心知李泰蓄意謀奪己位，於是私自招兵買馬，企圖謀害魏王，豈知事機不密，太宗得報，立刻逮捕，壹馴而服。太宗廢太“承乾”為庶人，李泰竊喜，但恐李治爭奪太子之位。而出言恐嚇，李治甚懼。武氏恐李治被害，密函太宗，指李泰預制皇冠龍袍。太宗搜出袍冠，怒責李泰忤逆，遂立李治為太子。
李治本性仁厚，席甚柔弱，太宗恐其日後登基，難主社稷，於是每日視朝，飭令李治隨恃，觀召庶政，為此，安逸成性的李治苦不堪言，武氏時時加以慰勉，於是兩人感情更有進展。太宗聞朝臣王仁佑之女端莊婉淑，有意聘為太子妃，李治雖然心系武氏，卻不敢不從，只有對武氏許諾，待日後登基，必善待之。貞觀廿三年五月，太宗崩逝，武氏奉太宗遺詔，削發為尼。
武氏出宮前，李治趕到，贈以九龍玉佩，以表心跡。武氏入感業寺半年，未獲李治絲毫音訊，無窮希望化為烏有，於是起了輕生之念。所幸被鄰近白馬寺的智空和尚所救。智空得知武氏所受委屈，自告奮勇，取了武氏所寫之密函前往皇宮。李治並非無情之人，實因初埋國事，倍感朝政繁重，幸有長孫無忌等大臣輔政，所以民安國泰，頗有貞觀遺風。李治接獲武氏情詩，心生愧意，此後經常微服出宮，假查探民情之名，前往感業寺探望武氏。
此事為王皇後所知，開始力勸李治應以國事為重，李治虛應以對，於是王皇後買通禦林軍士，喬扮浪人欲加害武氏，所幸程南英趕到，擊退來人，武氏始免遭殺身之禍。程南英乃武氏同鄉，幼時曾在私塾俗同窗，程亦嗜武善技擊，在城內設餌授徒以為生計。王皇後猶不死心，哭訴母舅柳奭，柳再轉求長孫無忌，長孫遂向李冶諫言，稱武氏事先帝，父妾子容，何以對眾民?長孫乃李治母舅，且為輔政重臣，李治只得收斂，暗中仍差小順子時往探視武氏。
蕭淑妃嫵媚能言，為李治產下壹子，李治甚為寵愛，蕭淑妃因此十分驕矜，王皇後甚為嫉恨，苦思良久，認為李治既然鍾情武氏，不如把武氏接回後宮，壹來可以就近監視，二則可以藉她奪走蕭淑妃的專寵。李治求之不得，樂得順水推舟，於是受盡折磨的武氏終於再度入宮。武氏入宮以後，情禮兼到服恃李治以感恩報德，卑職屈禮以事皇後，皇後甚歡，時對李治贊美武氏恭謹頸有才，因此李冶對武氏更是憐愛，乃晉封武氏為昭儀。
李治“風眩”宿疾復發，每每對繁重朝政引以為苦，武氏時時分憂解勞，代批奏章，且每有佳議，而智空和尚與程南英也時時將民間疾苦告知武氏，武氏則轉奏李冶，並為民請願，以解民困，李治頗為賞識武氏的賢德。此期間，武氏陸續為李治生下二子壹女，更是深獲李冶寵愛。王皇後見李治雖冷落蕭淑妃，卻轉而專寵武氏，悔恨交加，於是又反過來跟蕭淑妃連成壹氣，誣指武氏的不是，同時延道士引巫蠱之術，欲暗謀武氏，此事為李冶所知，更加冷落王皇後與蕭淑妃。
未幾，武氏所生之女嬰突然夭折，屍側留右王皇後之信物，李治大怒，欲廢王皇後，改立武氏為後，雖然群臣諫止，李冶還是排除眾議，廢王立武。武立後後，更是竭盡心力輔佐朝政，並遵守古禮，親身參與蠶桑祭典。不久，召其寡居胞姊賀蘭夫人代其撫子，召同鄉程南英與明學文為智囊，同時拔擢可資信的人才，為國事盡謀略。
武氏歷盡艱險折磨終於成為皇後，倍感地位得之不易，為了保護日己，提拔許敬宗等人為親信，並矚許等暗中除掉廢後王氏與蕭淑妃，以絕後患，然而武氏難免心虛不安，經常夢中驚醒，以為王氏，蕭妃陰魂不散，此後，武氏變得猜忌善妒，極力排除異己，罷廢長孫無忌等朝廷重臣，並改革內宮制度，刪減嬪妃，以減除爭寵之憂。李治性本柔弱，又體弱多病，朝政家居逐漸被驚悍的武氏所控制，李治噸感空虛。
武氏胞姊賀蘭夫人（以封為韓國夫人）待撫太子，與李治日久生情，武氏知情痛斥其姊，賀蘭夫人羞愧自盡。李治更是深感郁悶，中書侍郎上官儀力諫高宗廢掉武後，不料草詔為武氏所見，指控上官儀欲擁燕王忠謀反，程南英與明學文知情，力阻武後禍害忠良。武後圖自保，獨斷行事，計除上官儀，程南英與明學文耿耿於懷。
李治病體時好時壞，武後開始垂簾聽政，從旁輔佐，自高宗麟德元年，武氏開始與李治同時聽政。高宗上元元年以後，武後每日臨朝，李治則偶爾視朝，是年大赦天下，條陳十二事，施行天下。這十二條綱目，多半與輿情相合，都下人士，皆稱武後賢明，傳頌壹時，李治也加以褒美，尤其第九條“父在，為母服其喪三年”（武後以前，若母死父在，子不服喪），更是提高女權的空前創舉。
在此期間，武後文治武功皆有建樹，為喜怒無常，時常禍及無辜，程南英與明學文時予苦諫，武氏遂逐漸疏遠良友諫臣。翌年，太子弘驟亡，立雍王李賢為太子。李賢自幼由賀蘭夫人撫育，而武後日理萬機而疏於親近，母子親情較淡，李賢誤信讒言，以為非武後所生，並疑心明學文與武後有染，將對己不利，遂暗算明學文，並圖謀反，因而被廢為庶人，武後改立英王李顯為太子。高宗永淳二年，李治崩逝，李顯即位，是為中宗，中宗質本庸柔，怎能自理皇綱，當下尊武後為太後，壹切政事歸太後裁決，太後即臨朝稱制。
中宗欲擢其嶽父韋玄貞為宰相，中書令裴言以玄貞無功，不宜遽躋高位，因而阻諫。中宗怒言：“朕即天下，天下即朕，即朕將天下贈韋玄貞，誰曰不宜?”，太後知情，以中宗昏悖失德，廢中宗為盧陵王，改立豫王旦為皇帝，是為睿宗。睿宗亦甚平庸，武後只得繼續掌理朝政。是時，四方來朝，海內升平，因此臣民聯合上表，請皇太後自立皇帝，唯尚有重臣諫止，尤其程南英反對最烈，被貶謫關外，鎮守邊疆。於是天下謠言繁興，指武氏圖謀推翻唐室，當代名儒駱賓王草“討武檄文”昭告天下，與徐敬業揭竿起義，可惜書生用兵， 功敗垂成。
自此，武後性情更是異常，患得患失，極欲鞏固己位，稱帝野心更趨熱烈，仍有朝臣不能心悅誠服。時值隆冬，百花未放，武氏巧思壹計，禦筆疾書： “明朝邀上苑，火速報春知。花須連夜發，莫待曉風吹。”隨即傳旨文武百官，翌晨辰時齊赴禦花園賞花。是夜，武氏令內侍以布覆蓋花園，再於四周烈火煮鍋註水及沸，熱氣充滿花房，以催花開。翌晨，文武百官入禦花園，見百花競艷，驚嘆太後聖旨能奪天地造化之功，齊呼萬歲。
武後於戴初二年稱帝，改國號周。由於徐敬業等人的揭竿起義，武後變得陰戾猜忌，聽信酷吏來俊臣之讒言，大力整肅異己，連程南英亦被誣指與徐敬業同謀，因而賜死。壹生效忠武氏的小順子諫言勸阻，可惜忠言逆耳，亦被武氏逐出宮外，智空和尚見武氏譎而不止，亦疏遠之。武氏壹陣雷厲風行的清除異己後，朝中只剩狄仁傑等少數良臣敢冒死諫言，不久，狄病亡，武氏頓感朝中無人，不禁悲嘆。
武氏雖野心已逞，卻失去所有良友忠臣，變成壹個孤寡的老人。武後長安元年正月十二日，武後決定退位，還政給中宗，結束了她的帝王統治生涯。同年十壹月，武後去世，死後諡號“則天大聖皇後”，後世所稱“則天武後”或“武則天”即是由此諡號而來。
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