思想單純、正直的全國武術冠軍 - 高崗 （吳京 飾），參與壹京劇團來香港作短期演出。地下拳主持人- 豪強（張兆輝飾）利誘高崗參戰地下拳賽，高崗在自己愛慕的女團員-小田 (楊愛瑾飾） 的鼓勵及支持下踏進了這黑暗血腥的地下拳世界。
高崗在黑拳組織結識了滑頭小混混 - 隊長 （鄭中基 飾）．高崗高超的武術技巧致使本來規模甚小的黑拳拳賽大受歡迎。壹次壹次的勝利讓高崗稱霸黑拳拳壇，敵對的黑拳老板-新哥連番挑戰高崗，連場惡鬥因而展開，平常混混的隊長原來是壹深藏不露的高手，他提點高崗打黑拳的秘訣。
高崗壹次次拼命贏得比賽，後來新哥找來拳擊界最強的拳王- 天魔京來 和 高崗 作生死戰，高崗在隊長提點下，苦練實戰武功。高崗苦戰之下取勝