1926年夏，廣東革命政府剛剛開始北伐，中國前途莫測。壹個神秘的殺手潛入了上海，他的目的是要借北洋督軍畢澄元召開四國公使會議期間，刺殺畢澄元。這個消息壹經傳出，引起了北洋各界的恐慌，淞滬警察廳更是憂心忡忡，因為這個刺客非同凡響，他就是大名鼎鼎大刺客張亞樵。
警察廳派出了驍勇的黑騎警在路上劫殺張亞樵，可是令黑騎警迷惑的是，他們壹***劫殺了三個張亞樵，到底誰是真假？正當他們還沒有反映過來的時候，已經全部死在了張亞樵的手下……根本沒有力量能阻止張亞樵，此時，張亞樵已經悄悄的潛入了上海……
這壹天，上海灘法租界的忠信堂堂主沈嘯塵和青聯幫幫主江鶴齡在戲院裏擺起了陣式，他們之間為了爭得壹塊炙手可熱的順風碼頭而大打出手，相互為難，沒有硝煙的黑幫對峙更是緊張，在談笑風生之間，經過了壹次兩敗俱傷的比拼，兩家更是勢均力敵。
沒有抓住張亞樵，畢澄元大為光火，責令手下副官羅宗偉張亞樵必殺。羅中偉與警察廳長祝鳴起素來面和心不合，羅宗偉對祝鳴起警察廳長的位置早已經心動，正好借張亞樵的事件處處向祝鳴起發難。同時，張亞樵這個殺手也成為了上海灘的頭號新聞。
而誰也不知道真正的張亞樵在什麽地方，什麽模樣，張亞樵回到上海的第壹件事，就是召集自己的舊部手下，原來張亞樵所領導的斧頭幫的兄弟，當年因革命而失散，如今又回到了張亞樵的身邊，張亞樵開始實施刺殺畢澄元的計劃。
浦江飯店，四國公使會議只得在戒備森嚴的狀態下如期舉行，張亞樵安排好了壹切刺殺的計劃和步驟，但是老奸巨猾的畢澄元也防了壹手，在刺殺得過程中，張亞樵發現了來參加會議的並不是真正的畢澄元，而是壹個替身，計劃陷入了僵局，此時，張亞樵結識了飯店的服務員嚴遇春，在嚴遇春的配合和幫助下，張亞樵用調虎離山之計，殺死了躲在總統套房裏的畢澄元，同時也對這個小夥子嚴遇春留下了深刻的印象。
畢澄元壹死，轟動了整個上海灘，同時也傳到了沈嘯塵和沈妻梅紹珠的耳朵裏，原來沈嘯塵以前都是張亞樵的把兄弟，而梅紹珠則是張亞樵的大嫂，很多年前，梅紹珠的前夫誌誠因為張亞樵而犧牲，無奈下嫁給了沈嘯塵，沈嘯塵決定去壹個張亞樵經常去的地方去找他，就是他們的大哥誌誠的墓地，在墓地，二人意外相逢，又驚又喜。原來，張亞樵和沈嘯塵本是壹對生死兄弟。辛亥革命後曾在家鄉拉起壹支隊伍，自立為革命軍政府，結果被同盟會會員萬沛霖誤以為是土匪而殲滅。二人亡命上海灘，漸漸又聚攏起壹幫弟兄，而張亞樵仍然向往革命，北上追隨孫中山，從此兄弟分手。沒想到今天竟然意外重逢。張亞樵答應暫時秘密住在沈宅，沈嘯塵壹則真心為了大哥好，壹則因為他自忖無力對付江鶴齡，但有張亞樵在，他感覺腰桿就硬了很多。
新督軍屠森上任，為了解決張亞樵的殺人案，著祝鳴起調查，祝鳴起無奈之下，只得聯合江鶴齡，追殺張亞樵。派出了殺手扁頭金。
嚴遇春和張亞樵失去了聯系，同時他也被飯店解雇了，無奈之下，去當鋪當東西，偶然遇見了壹個人在搶劫壹個少女，嚴遇春救下了她，這個女人正是上海灘的京劇名角何艷秋，嚴遇春和何艷秋都沒有想到，在後來，他們兩人有著扯不斷、理還亂的感情。
以通源洋行為幌子的森田弘文壹直是做著掛羊頭賣狗肉的勾當，他同時也受日本特工南造惠子的控制和命令，對中國進行暗地的侵華行動，現在他們把目標鎖定了順風碼頭，以此謀取更多的在華利益。他們也看中了上海灘與沈嘯塵勢不兩立的江鶴齡。準備從他身上下手。
江鶴齡在戲院裏大擺鴻門宴，請來了沈嘯塵和張亞樵，外面的殺手扁頭金正等著看好戲，不想點心盒子從裏面扔了出來，隨之爆炸。劇院大亂，在煙霧和騷動之中，張亞樵和沈嘯塵平靜地走出。被炸死的殺手扁頭金趴在地上。
張亞樵去走訪犧牲兄弟的家眷，接濟他們的生活。剛出裏弄，張亞樵感覺有人跟蹤。祝局長重金收買的幾個技藝高超的殺手，要壹舉幹掉張亞樵。張亞樵被逼進壹間破屋內，張亞樵壹回頭，嚴遇春持槍站在張亞樵身後。嚴遇春表示他向往革命，願意跟著張亞樵幹。張亞樵對嚴遇春刮目相看，二人互相配合，沖出破屋，將數個殺手壹壹擊斃。
沈嘯塵看出了羅宗偉的想當警察廳長的野心，為了聯合羅，準備利用高級妓女妙玉來實施自己的計劃，警察局長的位置和順風碼頭成為了羅宗偉和沈嘯塵暗地裏交換的條件。
張亞樵回到上海，無時無刻不牽動這壹個人的心，這個人就是失散多年的舊情人謝如冰，已經信奉基督教的謝如冰很反對張亞樵這樣在打打殺殺中生活。
沈嘯塵的妻妹梅紹貞只有18歲，在女中上學。性格潑辣，她早聽說過張亞樵的大名，對他充滿好奇。但張亞樵完全把她當成壹個小女孩看。教她跑馬射擊。
與此同時，還有人相愛著，嚴遇春的牽掛是何艷秋，嚴遇春不奢望得到何艷秋的青睞，但何艷秋覺得嚴遇春跟其他的追求者全不壹樣，逐漸留意到他。
為了得到警察廳長的位置，羅宗偉開始動搖，答應聯合張亞樵和沈嘯塵，告訴他們，新督軍屠森的汽車將在某壹天通過八仙橋。張亞樵等人在八仙橋布置好了炸彈，但是令張亞樵萬萬沒有想到的是：二弟沈嘯塵為了自己的壹己私利，並沒有想炸死屠森的意思，而只把炸藥填了十分之壹，壹聲響後，屠森並沒有死。事後，沈嘯塵平息了張亞樵的怒火，張亞樵心中也明白。
順風碼頭開張了，開張的這壹天，張亞樵、沈嘯塵、嚴遇春三結義，拜為把兄弟。與此同時，他們尋找了十來年的仇人萬沛霖又出現了。原來，辛亥年間同盟會員萬沛霖把他們當成流氓草寇，將他們壹舉拿下。他們十多年尋仇不遇，但是此時的萬霈林已經帶有為廣州政府購買軍火的任務，在大義和小義面，張亞樵放過了萬沛霖。
為了配合萬霈林購買軍火的計劃，張亞樵利用森田在順峰碼頭販運鴉片的契機，明修棧道，暗度陳倉的運走了大批的軍火，屠森命令羅宗偉壹定要活捉張亞樵。同時張亞樵也在實施對屠森的下壹步計劃：炸死屠森。
屠森色迷迷的在劇院看著何艷秋的演出，張亞樵、嚴遇春等早已在劇場中埋藏好了炸彈，壹聲巨響，屠森命歸西天。為了避難，張亞樵決定送嚴遇春到廣州黃埔軍校學習，並賜名嚴勵，此時，唯壹讓嚴勵割舍不下的是自己心愛的女人何艷秋。
為了何艷秋，更為了自己飛黃騰達的夢想，嚴勵在黃埔軍校的學習非常認真和刻苦，很快得到了上司曲懷舜的賞識和重用，不久，四壹二清***反動活動開始了，在權勢利誘下的嚴勵已經大變樣，在清***中，嚴勵發揮了自己作為壹個特工最大的能力。
上海也大規模開展了清***，此時張亞樵和謝如冰已經走在了婚禮的教堂上，聽到這個消息後，張亞樵決定取消婚禮，謝如冰當場暈倒，不久遠走香港。
不久，嚴勵被調回上海工作，新官上任的第壹件事，就是要追殺張亞樵，在行動中，嚴勵對於自己的這位大哥於心不忍，用鳴槍，提示張亞樵逃走。其實，嚴勵在張亞樵和國民政府之間非常為難，壹方面他不忍心大哥被害，同時也不希望大哥打斷了自己飛黃騰達的仕途之路。於是他左右周旋，和張亞樵展開了明和暗鬥的較量。
嚴勵的精明和幹練得到了蔣介石的喜愛和重用，嚴勵也對蔣介石感激涕零。蔣介石要去廬山，張亞樵得到了消息，同時，敏感的嚴勵也感到了騰騰的殺氣。對於自己額大哥，嚴勵是十分熟悉的，他要阻攔大哥刺殺蔣介石的計劃，順著張亞樵常吸的壹種煙絲的香味找到了張亞樵的據點，但是每次都撲空了，張亞樵當然對嚴勵也是十分熟悉的，在這次較量中，張亞樵最終沒有殺到蔣介石，又被嚴勵鳴槍示警了，與上壹次不同的是，嚴勵這次的鳴槍不是幫助自己，而是救了蔣介石。從此兄弟間開始了真正的決裂。
九壹八事件爆發了，蔣介石對日實行不抵抗政策，導致東北大片國土淪喪，民眾抗日情緒高漲。
張亞樵在淞滬戰役中受傷，生命垂危，被送進了醫院，而日本人惠子和森田對醫院裏的張亞樵開始刺殺，但在妙玉和羅宗偉的幫助下脫險，此時的妙玉已經淪為難民，而羅宗偉因為受到張亞樵案件的牽連，自毀面容充當洋車夫，隱姓埋名在張亞樵的身邊，含有不可告人的目的。
日本人占領了上海，要在虹口公園舉行慶祝大會，韓國人尹昌浩主動請纓，張亞樵和眾人籌劃在虹口公園炸死日本首領白川的計劃。日本軍人在雨中唱著日本國歌，突然壹聲巨響，主席臺上血肉橫飛……上海各報連篇累牘刊載，數百萬軍民奔走相告。嚴勵心裏清楚是誰幹的。蔣介石親自過問此事，希望‘為我所用’。嚴勵帶來了蔣的嘉獎令與獎金，認為這是兄弟們和解的最好機會，但張亞樵怎麽可能原諒主張妥協的蔣介石 英國人李頓率國聯代表團到中國調查東三省及上海的中日沖突。日本特務南造惠子通過關系運作，李頓大大包庇日本，壹經傳出，舉國嘩然，張亞樵更是怒發沖冠，發誓殺之。嚴勵得悉張亞樵欲刺李頓，曉以利害千方百計阻止。森田查知張亞樵欲刺李頓，表面上加強保衛，卻故意留出漏洞，他希望張亞樵刺殺李頓，影響國際社會對中日關系的看法。張亞樵搞清楚是非利害，在最後時刻收回命令，在蔣介石嚴令之下，嚴勵撒開大網展開了對張亞樵的圍捕行動，無論是上海，還是在張亞樵在福州開展的光復會，無論是商行報社還是秘密據點，嚴勵和張亞樵始終沒有停止過追捕遊戲，張亞樵迫於形勢，遠走香港。
在香港，嚴勵也沒有停止過對張亞樵的追捕，但是嚴勵的心中是十分矛盾和痛苦的。嚴勵抓了張亞樵的妻子梅紹貞作為人質，迫使張亞樵投降，而梅紹貞為了保全嚴勵，在監獄中自殺，張亞樵震怒了。
張亞樵，沈嘯塵、嚴勵這三兄弟在壹起起妳爭我奪、大義小義之間掙紮，懷著各自不同的理想，繼續互相的追捕和殺戮，嚴勵利用壹切手段向張亞樵發動攻擊，此時，上海傳來了張亞樵遇刺身亡的消息，壹家老小深為悲痛，嚴勵萬萬卻沒想到張亞樵並沒有死在自己的手下，在嚴勵去吊唁靈堂的時候，壹支槍指向了嚴勵的後腦勺，張亞樵走了出來。
在日本人面前，張亞樵和嚴勵進行了心靈的對話，同仇敵愾是最終達成的協議，三兄弟又走在了壹起，
日軍在戲院大搞慶祝儀式，張亞樵、嚴勵、譚振綱等人分頭埋伏著……兄弟們裏應外合幹掉了日本頭頭井巖大將。
日本人死了，嚴勵接到了命令，要把張亞樵置於死地，在張亞樵沒有防備的情況下，派五個兄弟刺殺了張亞樵。張亞樵死了。
十年後嚴勵，坐著飛機，公文包裏壹張照片滑落，是張亞樵。嚴勵恐怖，深感不安。
嚴勵的飛機在空中失事。
沈嘯塵遠走香港，已至暮年，他聽到了嚴勵死亡的消息，默默無語，躺在了靠椅上，不遠處的書桌上，放著壹張照片。
三兄弟結拜的照片……