老鼠雷索收養了壹只小鵝叫醜醜，醜醜非常醜所以被每個人嘲笑、藐視，雷索帶醜醜表演節目，更讓醜醜挨嘲笑。醜醜長大了，但是和以前壹樣醜，雷索帶醜醜和醜醜的朋友傑西（壹只鴨子）去遊樂場大顯身手，醜醜表演節目後大受打擊，雷索也開始自責。母老鼠菲利斯這時候飛了出來並綁架了醜醜，想以此跟雷索結婚，雷索跑到黑屋子裏去救醜醜，卻掉入了圈套。這時，醜醜變成了天鵝，把菲利斯的家屬打敗了。這時候，大家才發現醜醜是壹只美麗的天鵝。天鵝家族來找醜醜，並讓他回到天鵝家族中去，醜醜飛過去又回來，要和雷索在壹起。