羊兒來找楊歡，發現楊歡被嚴洪森鎖在家裏了，想用石頭把鎖敲開，卻無濟於事。楊歡聽見聲音出來，才發現門上了鎖，得知張向北活著回了遼城。
嚴洪森下班回家，楊歡質問嚴洪森為何把門上鎖，嚴洪森狡辯現在天下不太平，怕楊歡有危險才將門鎖起來。楊歡說起向北回來之事，嚴洪森見紙包不住火，脾氣亂發壹通，指責楊歡始終忘不了張向北，楊歡跪求嚴洪森放了張向北，發誓再也不會跟張向北見面。
嚴洪森釋放張向北，楊歡跟張向北見了最後壹面，把該說的話都說完了，心裏的包袱總算是放下了。楊歡回到家，嚴洪森再也堅持不住，主動向楊歡承認錯誤，自己騙了楊歡，抓張向北不是因為公職所在，也不是因為替父報仇，全都是因為怕失去楊歡。楊歡知道嚴洪森所做的壹切是因為太愛自己。將嚴洪森抱住承諾不會離開他，永遠不會。
遼城市長袁頂祥為了整治遼城治安，決定在江湖幫派中選取壹名幫辦協助自己整治遼城治安。在召開記者會發布消息時，壹名婦女帶著孩子大鬧市政府，說孩子是袁頂祥的私生子，顯然這女的是袁頂祥背地裏的小情人。在場記者大肆宣傳此事，被袁頂祥夫人知道後，找殺手刺殺情婦與孩子。張向北出面保了母子平安，給她們找了個好人家安頓了下來。
張向北幫袁頂祥解決了心中大患，張向北前往市政府毛遂自薦幫辦這個職位，袁頂祥見張向北年輕、有理想有抱負，最重要的是幫助自己解決了心中大患。
張向北私下買了壹批軍火，眼下世道不太平，戰爭隨時打響，兄弟們人手壹把槍，以備防身之用。
嚴洪森在路邊吃夜宵。陳河山拖著瘸腿將壹盤炒螺螄端過，嚴洪森突然壹把抓住了他的手。陳河山被嚴洪森認出。嚴洪森感嘆，壹年前還號稱打遍東三省無敵手的陳河山現在在炒路邊攤。得意堂的張向北逃獄後都成了市長的幫辦了。
嚴洪森威脅陳河山為自己辦事，把吳天寶的寶馬萌萌殺死嫁禍給張向北。吳天寶看到寶馬已死，心痛不已，帶領警局所有弟兄血洗德意樓，不巧袁頂祥在得意樓做客，成了張向北的救星。
嚴洪森策劃壹場陰謀，利用吳天寶和張向北此時微妙的關系，代表二人互相傳話，邀約在得意大舞臺聽戲。吳天寶在聽戲的途中，被陳河山劫持，陳河山換上警服押吳天寶到得意大舞臺赴約，在雅座將吳天寶刺死，陳河山殺死吳天寶後，嚴洪森將罪名嫁禍給張向北，嚴洪森帶了警局所有警力，襲擊得意大舞臺，雙方發生槍戰，余雷腿部受傷。
楊歡發現了嚴洪森的陰謀，質問嚴洪森，二人溝通言語間發生激烈爭吵，嚴洪森沒控制住，狠狠的甩了楊歡壹巴掌，楊歡瞬間神誌不清，嚴洪森後悔不已，哄楊歡服了藥，楊歡睡去。
嚴洪森到處粘貼通緝令緝拿張向北等人，史大可找到袁頂祥，講明來龍去脈，特別聲明嚴洪森為得到楊歡故意陷害張向北，想至向北於死地。袁頂祥找到嚴洪森，言語間表明張向北是清白的，想力保張向北，用遼城警局局長的位置誘惑嚴洪森，要求嚴洪森立即了解此案，大事化小，小事化了。
陳河山幫嚴洪森解決了吳天寶，答應陳河山夫婦給壹筆安家費的嚴洪森反悔了，帶著警員突襲陳河山的家。
吳天寶被害當晚，助手劉副局長當時裝死躲過壹劫，為了給吳天寶報仇，要讓嚴洪森失去他最愛的女人。劉副局長趁嚴洪森不在家，找到楊歡，把嚴洪森所做的壹切通通告訴楊歡，楊士亮和吳天寶的死全是嚴洪森壹首所致，然後嫁禍給張向北。說完後，劉副局長留下了壹把槍，離開。
楊歡選擇跳樓自殺了結自己的生命，惹來了眾人圍觀，史大可發現楊歡後，到得意樓通知張向北，張向北像風壹般的出現在楊歡的面前，解救了楊歡，將楊歡帶回得意樓，留在自己身邊。
劉副局長見楊歡並沒有殺死嚴洪森，決定自己動手，來到警局行刺嚴洪森，被嚴洪森亂槍打死。
張向北正式向楊歡求婚了，楊歡說這壹天等太久了，張向北答應楊歡不會主動找嚴洪森麻煩，壹起好好過日子。
史大可在街上瞎溜達，無意間撞上了袁頂祥兒子袁子傑，二人發生口角，袁子傑手下用板磚將史大可的頭敲破，史大可搬出自己的大哥張向北，袁子傑知道張向北名氣大，仗著自己是市長的兒子，想在江湖上混出點名堂，故意跟隨史大可到得意樓找張向北分個高低。
袁頂祥邀請張向北來家裏做客，目的是讓張向北看著自己寶貝兒子袁子傑，故說袁子傑年輕氣盛，不懂事，要向北多多幫助他，張向北因無奈答應。
袁子傑吩咐手下帶著鴉片交易的當晚，被周飛帶人私下劫走了這批鴉片，代替他們去交易，賺了不少錢，終於如願以償的為羊兒買下了這棟漂亮的別墅。
袁子傑得知自己的鴉片被人搶走後，自己查了許久毫無音訊，仗著自己親爹和張向北的關系，上門請求張向北的幫助，查出兇手。
鴉片交易所賺來的錢周飛的手下十三幺和進財也分了不少錢，十三幺拿著錢去歌舞廳玩樂，碰巧余雷也在。二人同時看上了壹個歌女叫陳曉曉。十三幺仗著自己有錢了無所不能，上前調戲陳曉曉，被余雷及時阻止，十三幺稱自己大哥是周飛，余雷提起得意樓，十三幺不但不收斂，還辱罵張向北是袁頂祥的壹條狗，十三幺為了顯示自己的能力和手段，在余雷面前炫耀他們連遼城市長的兒子的貨都敢搶，他們所有的花費都是用的遼城市長的兒子袁子傑的錢。過激的言語刺激了余雷的底線，將十三幺暴揍壹頓。
余雷告訴張向北周飛手下十三幺槍袁子傑貨品的事，張向北想確定是不是與周飛有關，綁架了十三幺審問壹番，確定搶了袁子傑那批貨的人就是自己兄弟周飛。張向北找來周飛詢問袁子傑丟失貨品的事情，要求周飛將貨品物歸原主，惹來周飛極度不滿，不但沒有交出貨品，帶走了十三幺。兄弟們關系又壹步惡化。
周飛跟黃神棍和袁子傑開戰了，袁子傑等人根本不敵周飛的實力，壹會的功夫讓周飛等人給全部消滅，袁子傑嘶喊讓嚴洪森出來相助，躲在暗處的嚴洪森並沒有按照計劃出來營救，而是等到王鐵和周飛整死袁子傑的時候才出來，持槍追擊殺人兇手的周飛和王鐵。
周飛連夜在金六爺的幫助下，順利逃跑離開遼城。王鐵責被嚴洪森抓獲入獄。石榴將王鐵入獄的事情告訴向北和鼓樓，張向北帶著眾兄弟來到警察局要求放了王鐵，袁頂祥將張向北安撫回去，故說沒查出真相之前不會為難王鐵，張向北和小鼓樓撤回。
冬梅早上出門被金鵬遠綁架，帶到軍統監獄審問對冬梅用刑，冬梅堅持了自己的信仰，沒有吐出壹個字。
袁頂祥準時赴約來到香滿樓，金六爺早已等候多時，在金六爺的逼問下，袁頂祥以為外邊布滿了自己的人，無所顧忌。袁頂祥承認了當時曼雲太太是被自己所殺。金六爺在周飛的協助下持槍殺死了袁頂祥，完事後金六爺在周飛和張向北幫助下逃離了香滿樓。
周飛和張向北在酒樓喝酒，回家時，被嚴洪森和軍統的人暗地持槍截殺，向北在周飛手下的護送下安全離開了，周飛卻喪命在此次戰鬥中。周飛死後，羊兒也在家裏自殺了。
嚴洪森綁架了楊歡，劫持了張向北。向北被綁在凳子上動彈不得，嚴洪森在張向北面前和楊歡舉行了簡單的婚禮，嚴洪森告訴向北，他和楊歡要去壹個向北永遠也找不到的地方，隨後嚴洪森持槍，壹顆子彈穿透了兩個人的頭顱，任憑向北怎樣解脫繩索都無濟於事，眼睜睜的看著楊歡死去。
金六爺完成了冬梅的遺願，保住了軍火庫，遼城解放時，他加入了***產黨。之後，他變賣了所有的家產，支援了革命。張向北已無他念，帶領小鼓樓和史大可還有壹些新兵在金六爺及其家屬的歡送下，他們為了早日解放新中國，效忠於***產黨，帶著理想奔赴了新戰場。