家族經營酒莊生意，富甲壹方的祝家大小姐祝言之（蔡卓妍飾），個性活潑開朗，平日喜以男兒身打扮於城中四處遊玩。因緣際會遇上協助追捕大盜的少俠梁仲山（吳尊飾），對他留下壹個好印像。
祝言之父親（狄龍飾），昔年因與今日成為高官的錢榮威結下仇怨，而遭到陷害並想霸占言之。幸虧得到新晉少將馬承恩（胡歌飾）幫助，在祝父老朋友草頭（庾澄慶飾）的幫助下，把女扮男裝的言之安置在逍遙山內學習武功暫避。
言之與仲山在途中結識，後來成為了同學，仲山與言之在相處中發展了深厚的情誼。壹次言之受傷被仲山識破女兒身的秘密，兩人也正式展開情侶關系。承恩在軍中立功升官，前往祝家向祝父提親即獲答允。
言之即將回家，與仲山許下成親的盟誓。仲山往祝家提親卻遭拒絕，言之被軟禁於柴房之中。
而後兩人計劃假裝答應婚事並借機逃走，不料計劃失敗，言之被迫與仲山壹刀兩斷。
言之在絕望之際，草頭建議言之以毒藥假死來逃婚。但是草頭在前往通知仲山時被殺。言之的死訊讓仲山傷心欲絕，闖入祝府要帶言之屍首離去，最終仲山擊退馬承恩帶走言之。
仲山抱著言之的屍體回到蝴蝶谷，卻因身受重傷而死。言之蘇醒，悲慟欲絕，她緊抱山伯屍首，決定和他在蝴蝶谷壹生壹世。