清朝末年，山東壯士馬永貞應上海灘柴九雲之邀來到上海。那時，上海灘列強稱霸，流氓橫行。英國瑞麟洋行擅自圈地作跑馬廳，大流氓白癩痢為虎作倀，威逼毒打不願拆遷的村民。馬永貞正好路過，見此情況，拔刀相助，狠揍了外國捕和白癩痢手下的打手，最後被惡勢力的代表白癩痢所暗害。得此噩耗，妹妹馬素貞悲痛欲絕，發誓為兄復仇。她星夜奔趕，只身來到了上海灘。
白癩痢知道馬素貞的身手不凡，未敢掉以輕心。馬素貞扮成商人來到白府，結果落入圈套，差壹點在浴室喪命。但經過浴室這壹仗，白癩痢也領教了馬素貞的驚人武藝，不敢輕易外出。為了打聽白癩痢的下落和向斧頭黨算帳，馬素貞決定先找斧頭黨頭子程子民。
程懾於馬的威名，也怕自己的力量被削弱，於是便提供了柴公子是白癩痢的奸細的內情，表示願助她壹臂之力。不久，縱情聲色的白癩利終於按捺不住寂寞，帶著保鏢來茶園聽戲。馬素貞、柴九龍雲和山東同鄉會的弟兄們聞訊趕來，雙方展開了壹場短兵相接的廝殺。
白癩痢身負重傷逃脫，並從此銷聲匿跡。為了尋覓白癩利的蹤跡，馬素貞不畏艱險，四處查訪，最後在壹座破廟裏找到了白癩痢的下落。為了防備馬素貞的到來，白癩痢在破廟裏設下各種機關陷阱。馬素貞及其同伴在破廟裏和白癩痢的保鏢們進行了壹番驚心動魄的搏殺，將保鏢們全部殺死。 白癩痢騎馬逃跑，馬素貞策馬急追，他們從山下打到山頂，最後，馬素貞將白癩痢打落懸崖。