六十年代的香港警界貪汙成風，導致黑獄重重，正報記者程安撰文揭露警界黑幕，被探長張耀祖視為眼中釘。張耀祖陷害程安藏毒，使其入獄，更將程的女友小慈玷汙。
程安在獄中作為幫派人士之外羊，雖有羊頭飛機木看顧，也受盡大佬們侮辱，程安憑借正氣與知識為犯人聲張權利，逐漸獲得大佬們尊重，獄中生活有所好轉，不久看守無人性將犯人三只腳害死，程安借報界朋友使三只腳冤仇得雪，小慈依靠另壹探長勢力將張耀祖下獄，淪為犯人的張耀祖計劃在獄中報復程安，兩人的對決在所難免。