晨霧籠罩下的華北重鎮安陽車站。由北平秘密返回駐地的太行抗日遊擊縱隊司令李萬成，壹下火車即被日軍憲兵武裝劫持。前來接站的縱隊參謀長林達飛(我黨地下工作者)突然發現，在劫持李萬成的憲兵隊伍中的女翻譯竟是自己妻子的妹妹趙薔。李萬成的生死兄弟，遊擊縱隊副司令關震宇得知司令被日軍劫持，和林達飛積極展開營救，但日本人欲要突破的目標卻是擁兵能戰的關震宇。中國第壹個抗日將領被日本人神秘劫持，震驚國民政府，然而令國***雙方都始料不及的是李萬成在被劫持後卻秘密與日本人達成協議，率部兵變，組建日偽武裝皇協軍第壹軍，同時裹挾關震宇、林達飛等將領。采取軟硬兼施，逼迫眾將領叛變投敵，成為世人唾罵的漢奸隊伍。李萬成此舉更加引起國民政府最高長官的憤怒，於是懲治漢奸，槍殺李萬成、關震宇、林達飛等計劃壹個個出臺，軍統豫北小組負責人“魚鷹”親自率領行動小組實施殺戮計劃。與此同時，日本人也派出代號為“銀狐”的特高科特務潛伏在關震宇身邊，監督日本最高長官部“A計劃”在安陽的順利實施，並破壞國***兩黨的情報組織。八路軍總部為了民族大義，委派了代號“山峰”的地下工作者阻止軍統的殺戮計劃，槍口壹致對外，破壞日本人的對皇協軍及關震宇、林達飛等的種種陰謀，保全這支部隊，使之重歸抗日前線。為此，國、***、日三方展開了激烈的間諜戰。
故事情節“懸”過《007》 《兵變·1938》是央視2006年的首部軍事題材大戲，中國電視劇中心對本劇十分重視，匯集了包括攝像、美術、燈光、服裝等各路幕後高手，導演張玉中在按受采訪時稱：“本劇視角獨特、布局巧妙，它壹反常態地避開了對戰爭場面的正面描寫，而是把戰爭作為壹種創作元素的背景，側重表現在華北重鎮安陽圍繞著‘太行遊擊縱隊’生死命運的焦灼狀態下各方勢力的殊死較量。力求始終吸引觀眾去關註各類人物的命運，用壹句話講就是，壹波未平壹波又起，節外生枝……”。編劇 表示，做為我國第壹部軍事懸疑片，本劇重點筆墨圍繞各方間諜展開，將意義升華到了特殊的群體——間諜的命運及人生方面。編劇 在概括劇中的間諜特點時表示：“劇中的間諜非漂亮即帥氣，但也都“冷、辣”，對待敵人殘酷果敢，不擇手段，對待愛情溫柔似水，以至於最後兩個女人都為了愛情放棄了自己的生命。”