祝英臺（梁小冰飾）女扮男裝遠赴尼山書院求學，途中與樂善助人的梁山伯（羅誌祥飾）相識，二人惺惺相惜義結金蘭。在尼山書院中，馬文才（陳嘉輝飾）心狠手辣，路秉章（霍正奇飾）嫉惡如仇，婁敬文（九孔飾）老是因英臺娘娘腔而嘲笑她。所有日常的吃喝拉撒睡，甚至洗澡都是大夥兒壹起行動，原為女兒身的英臺因此鬧了不少笑話。為了使自己不被人識破，英臺跟男生壹同吐口水，開口說粗話、打架、踢球，處處表現得比男人還男人。壹連串令人拍案叫絕的搞笑故事由此展開。