皇帝的兒子，她作惡多端（換臉、換兒子、顛倒是非黑白等），所以才生出像碳壹樣黑的兒子，這是上天對她的懲罰，希望她可以以此為戒。
劇情簡介
宋朝中葉某某年間，年華十八的淩雲自幼喪母，與打鐵為生的父親淩鐵相依為命，淩雲侍親至孝，為了不想出嫁而離開年邁的老父，淩雲把自己美麗的臉孔收藏起來，終日裝扮成壹個面貌奇醜的女子，淩雲在村中有壹青梅竹馬的摯友，楚楚因生得樣貌奇醜，在村中只有壹個好朋友，便是樣貌比她長得更“醜”的淩雲。
在壹年壹度的園遊會中，淩雲因為無意中救了微服出遊的皇帝，皇帝在壹偶然的機會下，看到了淩雲的真面目，他被淩雲的美貌迷倒了，皇帝回京後，對淩雲念念不忘，更大舉於民間找尋其芳蹤。
而這邊廂，淩雲對皇帝雖然亦是情根深重，但為了要照顧老父，也只好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接淩雲回京之事後，竟然包藏禍心，暗中欺騙雲去往壹號稱能施「變臉」魔法的江湖術士處，希望江湖術士能把自己跟淩雲的容貌交換。從此，淩雲及楚楚的命運逆轉。
楚楚帶著淩雲的美貌，冒認淩雲，飛上枝頭，入至京中成為皇帝的妃子。可憐無辜的淩雲，被好友出賣、失去壹切，從此還要背負上楚楚的壹切，有父不能認，有家歸不得。雲越想越不甘心，最後決定前去京師，要找皇帝和楚楚討回公道。
淩雲跟樂人幾經艱苦終於抵達京城，並找到了皇帝。憑著和皇帝單獨相處時的證據，令皇帝相信這個才是當日救他和與他***患難的女子，信守當日的承諾，納為妃子。這時樂人感到自己是癩蛤蟆想吃天鵝肉，目睹淩雲終被納為妃，樂人感到心酸酸的，這才意識到自己在不知不覺中對淩雲早已種下情根，但無奈二人地位太過懸殊，樂人只好把感情收於心底。
淩雲被納入宮後，因為不及楚楚貌美，壹直被打入冷宮，淩雲苦心為皇帝，加上其好學不倦的性格，令她親自求太傅教導，再行勸勉皇帝，太傅受淩雲感動，願意教導淩雲，淩雲自太傅身上獲益良多，為自己加添不少學識及修養，為日後輔政建立下基礎。
另外，淩雲在宮中重遇京城偶遇的老婆婆，每壹日每壹夜皆細心地把上好的飯菜留給老婆婆。此事被楚楚發覺，認為淩雲有古怪，向皇帝告狀，懷疑淩雲跟外人勾結，甚至有奸情。皇帝於是派人大舉搜查，終發現淩雲照顧的老婆婆原來乃皇帝的母親，即當今皇太後。從此，淩雲甚得皇太後寵愛，太後更要皇帝納雲為皇後。
時逢邊疆告急，皇帝仍是毫不在意，淩雲見狀屢加勸諫，奈何皇帝不聽。最後守兵大敗，敵人連奪十數城池，皇帝這時才急起來。最後，皇帝禦駕親征，淩雲亦跟隨保護皇帝。
皇帝班師回朝後，淩雲和萬山將軍繼續領兵與敵人對抗，淩雲每戰都身先士卒，令軍士們士氣大振，漸漸收復失地，萬山將軍亦對淩雲欽佩非常。皇帝回宮後，力圖奮發，但只過了數天，便又在楚楚的美色下故態復萌，再沈迷於酒色之中，皇太後見狀，下令皇帝鏟除楚楚。
楚楚得悉後，決定要先下手為強，終於將皇太後害死。在前線，淩雲和萬山辮領軍士們本來節節勝利，但卻糧餉不繼，淩雲與士兵們同甘***苦、終感動士兵，揮軍再戰，把敵人打得落花流水，但決戰在即之際，淩雲卻發覺自己身懷六甲。
在京師皇宮，楚楚亦傳出懷孕消息，皇帝對楚楚更是呵護備至。捷報和淩雲懷孕的消息傳來，皇帝大喜，楚楚深知若不趕快施展毒手，她的地位必定不保。於是，楚楚向皇帝挑撥，竟然指出淩雲之胎兒可能是勾結番邦得來的野種。
淩雲凱旋，楚楚有心毒害淩雲，自然有其辦法，她施展壹招“貍貓換太子”，以自己壹望便可知是野種的兒子丹，換了淩雲的親生太子熙，淩雲百辭莫辯，最終被處斬，身首異處。
當晚，皇帝因下旨殺了淩雲而悶悶不樂，另壹邊廂，正當楚楚準備就寢之際，淩雲的人頭從窗外飄入，淩雲悲憤怒斥楚楚，要楚楚交還兒子，楚楚說早已將其子“丹”拋入河中，生死未蔔，當日替二人換臉的江湖術士出現，要將淩雲的人頭消滅，淩雲的人頭被打得飛出宮外，皇天不負有心“人”，淩雲終於將把棄於河中的丹找回，而丹也吉人天相，絲毫無恙。
楚楚狠心地親生兒子丹拋棄，從此把熙視為親兒。但壹顆惡毒小氣的心，又使她不甘把熙養育成才，小小的熙落在楚楚手中，前途堪虞。
淩雲為了照顧丹，不願去鬼門關，情願留在陽間做壹孤魂野鬼。她與丹躲在壹廢屋之內，在晚間出外行乞，將乞回來的火煮粥來養丹。可是在壹次行乞時，她的頭被人無意中撞得跌在地上，從此人們壹見她便逃之夭夭。
在求助無門下，抱著兒子到城隍廟苦苦哀求，最終她的壹片苦心，感動了鬼神，容許她留在陽間，直至丹成年。淩雲帶著丹四處流浪，終於在京城以郊找到落腳處。含辛茹苦的憑著自己的壹雙手獨力撫養丹。
壹次的機遇，雲終知道眼前的孩子並非親兒，但雲仍視丹為已出，含辛茹苦地把丹養大。另壹方面，楚楚除去了淩雲這個死對頭，勢力日漸坐大，於是向四方有仇之士展開報復行動，以泄她心頭之忿。皇帝看清楚楚的真面目，震驚不已，更開始對楚楚生懷疑。終於，楚楚跟淩雲“變臉”之事被揭破，皇帝大怒，把楚楚趕出宮外。
楚楚流落街頭，壹無所有。在絕望邊沿，遇上皇叔冠鼎。冠鼎深知楚楚可供利用，遂把楚楚收留，好好照顧，日後送回皇帝身邊，作為自己陰謀顛覆計劃中的重要棋子。楚楚自知被冠鼎利用，但她深知唯壹可以令自己翻身，必要跟鼎勾結，再壹次，她為了翻身，出賣靈魂，跟冠鼎狼狽為奸。
淩雲的親生子熙也長大成人，熙和丹剛剛相反，他在楚楚刻意縱容下成為壹個任意妄為，驕縱狂妄，愛以武制人，四處欺淩弱小的皇子。淩雲眼見自己的親生子變成天怒民怨的人，心如刀割，於是找機會接近熙，希望能夠把熙感化，熙不知就裏，以為淩雲對其有所圖謀，竟然多番欲殺其生母雲，結果驚動天庭，幾乎被雷神劈死。
終於，“貍貓換太子”事件被揭發，熙大為震驚，熙認清楚楚的真面相，醒悟自己以往做的，都是壞事、錯事。熙本性善良，馬上求雲原諒，母子相認，補償溫馨。熙更在雲的支持下，四處向曾受害的人認錯，甚至做出補償，重新得回人民的支持。而丹則回到那無惡不作的親母楚楚身邊，假裝歸順於她，最後在丹的幫助下雲得以鏟除楚楚。