衛生局副處長耿林在單位春風得意，現在又面臨著升遷，但在家裏卻與當醫生的妻子劉雲無話可說。二人過著不鹹不淡的日子。大學畢業生婁嘉儀被分配到壹家醫療器械公司，單位人欺生，把到衛生局申請許可證的事情交給她。青春風采而又善解人意的婁嘉儀與耿林不期而遇。在耿林的幫助下，婁嘉儀完成了任務，二人也成了好朋友。 因為摔倒，久盼孩子的劉雲還是流產了，並永遠也不能再生育。這在耿林的心中留下了濃重的陰影。耿林的好朋友王書是壹家公司的老板，他表面上對妻子彭莉愛到了極點，但在背後卻與情人曹詩睿打得火熱。為了不使性情脆弱的彭莉受到傷害，耿林與劉雲很無奈地為王書打著掩護，而劉雲對此卻很反感。
婁嘉儀的男朋友肖天海在下放鍛煉時卷入了桃色事件，婁嘉儀無法原諒其過錯，提出分手，但肖天海糾纏不休。
在壹次與曹詩睿的偷情中，王書突然死亡。死前，他把最後的愛意留給了妻子彭莉，這讓情人曹詩睿十分失落。耿林在為好友善後的過程中，流露著中年人特有的困惑和無奈。
婁嘉儀與耿林交往更多，兩人都感覺到了即將發生的事情。壹次出差，熱情的婁嘉儀突然出現在耿林的面前，二人的情感如烈火般燃燒起來。
耿林與劉雲的關系更加冷淡。而婁嘉儀卻租了間房子，他們稱之為“愛情小屋”，二人在這裏找到了自己的天地。在劉雲同事吳剛的茶館裏，劉雲意外見到舉止親昵的耿林與婁嘉儀。二人的關系暴露在劉雲面前。劉雲提出離婚。耿林在兩個女人面前，無法坦然地面對自己。在經過痛苦的抉擇後，耿林找到劉雲，告之已與婁嘉儀分手，但劉雲仍執意離婚。
劉雲的母親住進了醫院，在對老人的照顧中，耿林與劉雲再次感覺到彼此的溫馨。但劉雲的心中無法擺脫婁嘉儀的影子，耿林發覺劉雲無法原諒他，負氣地離家出走，再次回到婁嘉儀的身邊。
婁嘉儀與劉雲，兩個女人展開了正面交鋒，劉雲聲言絕不放棄耿林，她現在不同意離婚了。婁嘉儀與耿林頻繁接觸，關系日漸親密。劉雲則陷在萬般無奈之中。為了把與王書所懷的孩子生下來，曹詩睿找到耿林幫忙。出於對曹詩睿的同情，冷戰中的耿林與劉雲時有接觸，但二人感覺到分手已是不可避免。
劉雲被耿林的“政敵”馮副處長騙到了衛生局。耿林以為劉雲是找領導來鬧，二人大吵。家庭糾紛己嚴重影響到劉雲在醫院裏的工作，她的精神陷入了極度的迷茫。壹天，肖天海發現耿林與婁嘉儀走進了“愛情小屋”，便打電話報告派出所。耿林與婁嘉儀被警察帶走。耿林誤以為這又是劉雲所為，二人彼此的怨恨更深了。
肖天海控制不住自己對婁嘉儀的感情，采用極端手段把婁嘉儀軟禁起來，試圖逼其就範。耿林得知這壹消息，不顧同事的阻攔，放棄了最後的升遷機會，從單位跑出去尋找婁嘉儀。肖天海見自己的努力全都白費，對婁嘉儀也徹底地絕望，只好將其放掉。婁嘉儀與壹路找來的耿林激動地相擁在壹起。
耿林因為與婁嘉儀的關系而被下放到破敗的樂華公司任經理，但耿林無怨無悔，婁嘉儀也在此時給了耿林更多的關愛。在壹次醫療產品推介會上，劉雲遇到婁嘉儀，遭其搶白。劉雲十分委屈。
劉雲替同事無意到婁家出診，見婁嘉儀與耿林的合照，情緒失控，向婁家父母道出實情。婁嘉儀知道後憤怒地找到劉雲的醫院，壹通口沒遮攔的言辭，使劉雲深感受到汙辱。連續遭到傷害的劉雲萬念俱灰。劉雲將自己反鎖在家裏，給耿林留下壹封信，然後躺到床上，靜候死亡。
肖天海經人介紹被壹所學校聘用當起了“孩子王”。在與純真快樂的孩子們的交往中，肖天海完全地變成了另壹個人。
肖天海帶領學生排戲時心臟病發作，住進了醫院。盡管重病在身，樂觀的他仍不忘偷偷地溜到網吧去上網聊天。壹個叫白冰的女學生告訴劉雲，自己在內心裏愛上了肖天海，面對青年人對愛情的真誠與直率，劉雲感慨良多。
劉雲的母親覺察女兒女婿之間出了事，但劉雲否認。劉母到醫院打聽未果，又到衛生局，馮副處長和盤托出。為了自己的女兒，劉母到婁家理論。婁父逼耿林與婁嘉儀分手，並將婁嘉儀鎖在家中。耿林因此與劉雲再次產生激烈的沖突，他氣急敗壞地把家裏砸了個稀爛。面對這壹切，劉雲卻異常冷靜。
曹詩睿為了出國需要巨款，無奈之下，曹詩睿便找到彭莉直接攤牌。彭莉從未想到自己故去的丈夫曾有過這樣的行為，也從未想到自己多年的好友壹直在幫丈夫隱瞞著實情，她的情緒壹時如火山爆發。
肖天海病危，婁嘉儀終於得以探望，生離死別之際，肖天海讓婁嘉儀忘掉曾給她帶來的痛苦，只記得二人在壹起時的快樂時光。婁嘉儀哭著點頭，悲痛不已。
肖天海的死給劉雲很大震動，她的心情突然變得寧靜了。婁嘉儀從肖天海的死中也悟出了許多。
婁嘉儀與耿林之間的隔閡越來越深，在敏感的離婚問題上，耿林明顯地在回避婁嘉儀的追問。婁嘉儀也承認自己在與耿林的交往中長大了，但他們之間永遠也不可能真的走到壹起。
兩個女人都從身邊走開了，孤獨的耿林面臨著人生的抉擇。
壹個偶然的事件把耿林與劉雲卷入了壹樁黑社會搶錢案。在與歹徒的博鬥中，劉雲為救耿林將歹徒殺死，自己也身受重傷。劉雲因此被警察收審。
為救劉雲，耿林只身來山西找目擊證人。證人提出需要20萬元現金做交換。萬般無奈下，耿林從單位挪用公款。劉雲被耿林接出拘留所，但耿林卻因挪用公款被判處壹年徒刑。壹年後，劉雲接耿林出獄。壹對經歷了磨難的夫妻，似有千言萬語，卻無從說起。