日軍入侵旅順，將身無長物的佃戶馬三炮和大戶少爺龍千言二人因緣際會湊在壹起，上演出壹幕幕秀才遇到兵雞飛狗跳的好戲。戲子萬山紅和青龍會幫主高亞男的加入，使情況更加復雜。外敵的入侵令他們不得不團結起來：他們招兵買馬，攻打礦山，從日本人手下救出同胞；駐紮山野，用打遊擊的方式與敵人周旋。為能有更大力量對敵作戰，他們加入抗聯部隊，組建龍馬團。他們的舉動引起了日軍參謀部特派軍官北原浩行的註意。這個壹直妄圖將旅順變為無人區的冷酷軍官覺察到這四人帶領的部隊將會是他的勁敵。雙方就此展開激烈地較量，馬三炮等人有效地阻止了北原的進攻，但付出了沈重的代價：龍千言的父親、馬三炮的兄弟接連犧牲，高亞男被誣陷為殺人兇手，萬山紅身陷囹圄，險些喪命，馬三炮和龍千言身受重傷。四人的愛情在戰爭中經過生死的洗禮交錯相遇，百轉千回。最終馬三炮和高亞男，龍千言和萬山紅***同舉行了婚禮。婚禮過後，馬三炮四人帶著部隊和北原決壹死戰。能否粉碎北原的陰謀，保衛自己的家鄉，在此壹役 。