南戲的產生時間，實際上早於北曲雜劇。明祝允明在《猥談》中說：“南戲出於宣和（1129～1125）之後，南渡（1127）之際，謂之溫州雜劇。予見舊牒，其時有趙閎夫榜禁，頗述名目，如《趙貞女蔡二郎》等，亦不甚多。” 趙閎夫是宋光宗趙惇的同宗堂兄弟，他發榜文禁止南戲演出，說明當時南戲的影響已經較大了。徐渭《南詞敘錄》則說：“南戲始於宋光宗朝（1190～1195），永嘉人所作《趙貞女》、《王魁》二種實首之。……或雲：宣和間已濫觴，其盛行則自南渡。號永嘉雜劇，又曰鶻伶聲嗽。”可見南戲大約在宣和之後即由溫州的藝人創立，到宋光宗朝已流傳到都成臨安（今杭州），盛行於浙閩壹帶。在鹹淳四年（1268），更有太學生黃可道創作的《王煥》戲文，盛行於都下。到南宋末年，南戲已擴展到江西南豐等處，元劉塤《水雲村稿》卷四《詞人吳用章傳》說：“至鹹淳（1265～1275），永嘉戲曲出，潑少年化之，而後淫哇盛，正音歇。”可知當時戲文頗受民眾的歡迎，但文人士大夫把它排斥在“正音”之外。
宋代城市繁榮，經濟發展，市民階層興起，勾欄瓦舍遍布，為眾多民間伎藝的發展提供了有利條件。宋室自南渡之後，定都臨安，宗室勛戚、文武百官紛紛南遷。溫州是南宋除杭州以外最繁華富庶的商業都市，宋高宗在南渡之初，為避金兵，曾浮海逃至溫州，以“州治為行宮”（《溫州府誌》），甚至把太廟也遷來溫州（見《宋史》）。北方士紳平民，紛紛隨之來到溫州，溫州人口在短期內驟增壹半。城市消費人口與日俱增，進壹步推動了溫州商業經濟的發展。同是，諸色藝人也紛至沓來，各種民間伎藝雲集於此，相互影響，也相互促進。壹種新的藝術樣式－－南曲戲文，就在這樣的土壤中孕育、萌發。
南戲是在宋雜劇腳色體系完備之後，在敘事性說唱文學高度成熟的基礎上出現的。它是民間藝人“以宋人詞而益以裏巷歌謠”（《南詞敘錄》）構成曲牌連綴體制，用代言體的形式搬演長篇故事，從而創造出壹種新興藝術樣式。就形式而言，它綜合了宋代眾多的伎藝，如宋雜劇、影戲、傀儡戲、歌舞大曲，以及唱賺、纏令等在表演上的優點，與諸宮調的關系則更為密切。所有宋代存在的民間伎藝都是南戲綜合吸收的對象，說唱文學則是其敘事方式的主要來源。由於它是在其他伎藝成熟發展的基礎上出現的，又能兼采眾長，所以能後來居上；另外，由於其他伎藝在表演上有許多地方可以與南戲溝通，使得伎藝演員也能熟練地掌握新興的南戲，當南戲受到觀眾的歡迎時，他們便改弦易轍成為南戲演員。而演出隊伍迅速擴大，也促進了南戲在東南各地的繁衍。
南戲用南方方音演唱，分平上去入四聲，不像北曲的入派平上去三聲，用韻上也較為寬松，體制上與北曲雜劇有所不同。初期南戲的曲調配合，雖有壹定的慣例，但還沒有形成嚴密的宮調組織，可以根據劇情需要作較為自由的選擇。南曲輕柔婉轉的音樂風格，適合於演唱情意纏綿的故事，與北曲的高亢勁切，宜於表現威武豪放的氣概大不相同。器樂伴奏，北雜劇以弦樂為主，南戲則以管樂為主，以鼓、板為節。雜劇壹秀只能壹人主唱，南戲則場上任何角色都可以唱，而且有獨唱、對唱、接唱、同唱，還有在後臺用以渲染氣氛的幫腔合唱。演唱形式的靈活多變，不僅可以調節演員的勞逸，活躍場上氣氛，而且有利於表現各個角色的思想感情，有利於刻劃身份不同、性格各異的人物形象。在結構方面，它以 “出”為單位，人物上下場，出而復入，叫做壹“出”。壹本戲往往長達幾十出，演出時間則需要壹天甚至多日。南方溫暖的氣候條件，為通宵達旦的演出提供了便利。
南宋戲文，可考的有《趙貞女蔡二郎》、《王魁》、《樂昌分鏡》、《陳巡檢梅嶺失妻》、《王煥》、《張協狀元》等。除《張協狀元》外，均無傳本。這些戲文大都出自書會才人之手，而“士大夫罕有留意者”（《南詞敘錄》），壹些文人甚至把南戲視作亡國之音。因此，在北方，關漢卿、白樸、王實甫等具有高度文化水平的作家投身於雜劇創作，北方圈傑作紛呈，而南方戲劇圈中，南戲卻仍然處於稚拙的階段，未能得到提高。早期戲劇南戲文本留存極少，也與這些情況有關。
據近人搜輯，宋元南戲存目二百三十多種，其中，有傳本的19種，只有佚曲的有130種。從現存曲目看，表現愛情婚姻和家庭糾紛的題材，占最大的部分，而表現金戈鐵馬的英雄題材則極為罕見。顯然，南曲音樂的特點，影響並且制約了作家的創作選擇。
早期南戲《張協狀元》、《宦門子弟錯立身》、《小孫屠》被收入《永樂大典》裏，得以保存，人們統稱為《永樂大典戲文三種》。其中，《張協狀元》是南宋時期溫州九山書會的才人創作的，其故事則從諸宮調裏移植。它是唯壹完整保留下來的南宋戲文，彌足珍貴。
《張協狀元》寫書生張協遇盜落難，得到王貧女的幫助，結為夫妻，後來赴京考中狀元，忘恩負義，不認貧女，反欲將她殺害。幸而貧女僅傷壹臂，又得到宰相王德用的收養，最後同張協重圓。這是壹本譴責書生負心婚變的戲文，與《趙貞女》、《王魁》同壹題材。但既要譴責負心漢，又想保證貧女有個完滿結局，只能采取調和的做法，悲劇意識未能貫穿到底。這為元代後期壹些作家將早期南戲悲劇作品的結尾改為大團圓開了先例。
《張協狀元》全本用南方流行的詞調和民間小曲演唱，開場時先以說唱諸宮調引入，中間又有許多遊離於劇情之外的科諢穿插，這些屬初期南戲特征。其故事情節分兩條線索進行，是南戲和傳奇劇本慣用的雙線結構的雛形。劇中人物塑造，頗有可取之處，如寫張協對貧女的態度不斷變化，從落難相依發展到拋棄乃至殺害，層層深入，頗為細致。
《宦門子弟錯立身》，古杭才人編。寫金國河南府舉同知的兒子完顏壽馬與走江湖的藝人王金榜的愛情故事。完顏壽馬違抗父命，鄙棄功名前程，跟隨戲班 “沖州撞府”，最後終於使他的父親同意婚事。他與父親的沖突，實質上反映了封建的正統思想和市民階層自由平等思想的矛盾。據《錄鬼簿》記載，元李直夫、趙文殷有同名雜劇，南戲當據雜劇改編而成。
《小孫屠》，古杭才人編，也是根據同名雜劇改編而成。這是壹部公案戲，揭露了官府的糊塗和吏胥的不法，最後由名公昭雪。劇中曲調出現了壹支南曲間插壹支北曲的“南北合套”的體制，說明南戲已註意吸收雜劇的樂曲來豐富自己。
元滅南宋後，形成統壹的局面。隨著北方的政治、軍事勢力進入南方，北雜劇的影響也迅速擴展到長江以南，與南戲相匯於杭州為中心的南方戲劇圈，雜劇以其新鮮的內容和精練的形式，獲得了南方觀眾的青睞。“語多塵下”的南戲，較之具有高度文學性的雜劇，顯然相形見絀。南戲便壹度衰落了。但這種局面並沒有維持太久。植根於南方人民群眾之中的南戲，依然擁有廣泛的觀眾。同時，由於南北兩個劇種的匯聚，促進了相互的交流。雜劇作家如蕭德祥等開始關註和涉足南戲的創作，“有南曲，街市盛行。又有南戲文”（《錄鬼簿》）；大都（北京）人鄧聚德編撰戲文，並在大都隆福寺刊行（清張大復《寒山曲譜》）演員如龍樓景、丹墀秀“專工南戲”，後有芙蓉秀，“不在二美之下，且能雜劇，尤為出類拔萃”（元夏庭芝《青樓集》）；沈和甫則創造了“南北合套”的方式，使北曲的剛勁與南曲的柔媚能兼容並濟，豐富了音樂的表現力，貫雲石、楊梓等人則參與了南戲唱腔的改進工作。另外，南戲形式上比較靈活自由，不像北曲受壹人主唱和壹本只能四折的限制，因而易於改編移植雜劇作品，借鑒雜劇的文學手法。隨著南戲在藝術上得到提高，分唱形式的優越性逐漸顯露，人們的興趣也從雜劇轉移到南戲。所以到了元代後期，轉而“親南而疏北，作者猥興”（《南詞敘錄》），像高明、施惠等知名文人作家也參與了南戲的創作與改編，產生了《琵琶記》、《拜月亭》等壹批著名作品，標誌著元代南戲繼雜劇之後走向興盛時期。