引子： 江南春景
呈示部 ：
——主部： A+B+A三部曲式
A愛情主題+B草橋結拜+A主題再現
——連接部：自由華彩
——副部：回旋曲式A＋B＋A＋C＋A
三載同窗、***讀***嬉
——結束部：長亭惜別
展 開 部：英臺抗婚、樓臺相會、哭靈投墳
再 現 部：（省略副部）雙雙化蝶
樂曲壹開始在輕柔的弦樂顫音背景上，由長笛吹出了優美動人的鳥鳴般華彩旋律，呈現出壹派春光明媚、鳥語花香的景象，接著雙簧管以柔和的音色奏出抒情的主題。整個引子展示出壹幅風和日麗下，草橋畔桃紅柳綠、百花盛開的畫面。
接下來，在豎琴的伴奏下，小提琴演繹出純樸而美麗的“愛情主題”。這段旋律在整部作品中起到了舉足輕重的作用。多少人聽了這段旋律都為之陶醉。作者在選取這段主題時可謂煞費苦心。創作者之壹的何占豪曾在杭州越劇團當演員，他對越劇音樂既熟悉又喜愛。在創作《梁祝》時，故事流傳在浙江壹帶，越劇是浙江的代表劇種，他決心從越劇音樂中取材。據平時的觀察，許多越劇名演員，不論他們演出任何劇目，只要唱到壹段唱腔時，臺下都會博得熱烈地掌聲為之呼應。作者抓住了這段唱腔作為《梁祝》中“愛情主題”的基本音調。這段主題是全曲的核心的音調。獨奏小提琴從柔和樸素的A弦開始，在明朗的高音區富於韻味地奏出了詩意的愛情主題。在音色渾厚的G弦上重復壹次後，樂曲轉入A微調，大提琴以瀟灑的音調與獨奏小提琴形成對答（中段）。後樂隊全奏愛情主題，充分揭示了梁祝真摯、純潔的友誼及相互愛慕之情。
在獨奏小提琴的自由華彩的連接樂段後，樂曲進入副部。這個由越劇過門變化來的主題，由獨奏小提琴奏出（包括加花變奏反復）。這個副部主題與柔美、抒情的主部主題形成鮮明的對比。音樂轉入活潑、歡快的回旋曲，旋律輕松活潑。獨奏小提琴模仿古箏、豎琴與弦樂模仿琵琶的演奏，作者巧妙地吸取了中國民族樂器的演奏技巧來豐富交響樂的表現力。獨奏與樂隊交替出現，描寫梁祝同窗***讀時的生活情景。傳說中祝英臺女扮男裝去讀書，在途中與梁山伯相識後兩人情投意合，結拜為兄弟。這段音樂主題就是表現梁祝同窗三載***讀***玩時的情景。在這段快板過後，音樂轉入慢板，副部主題中的結束部。抒情而徐緩現在已經是斷斷續續的音調，表現了祝英臺有口難言，欲言又止的感情。而在弦樂顫音背景上出現的“梁”、“祝”對答，清淡的和聲與配器在弦樂顫音的襯托下，梁祝二人同窗三載就要分別，音樂表現十八相送、長亭惜別的依戀之情。傳說中二人在臨別時，祝英臺假意說家中有個妹妹願嫁與梁山伯，約梁山伯去探望。而這部分最後低沈的音響預示出不詳的事情就要發生。突然，陰森可怕的大鑼與定音鼓以及驚惶不安的小提琴，把我們帶到這場悲劇的鬥爭中。音樂進入展開部，這段旋律由三部分構成，抗婚、樓臺會、哭靈投墳。
原劇中祝英臺的父親逼祝英臺嫁與官僚馬府少爺馬文才，祝英臺抗婚不嫁。音樂中銅管樂以嚴峻的節奏、陰沈的音調，奏出了封建勢力兇暴殘酷的主題。緊接著獨奏小提琴采用戲曲的“散板”節奏，奏出英臺惶惶不安和痛苦的心情。樂隊以強烈的全奏，襯托著主奏小提琴猛烈的切分和弦奏出反抗主題。它們在不同的調性上不斷出現，最後達到壹個鬥爭高潮——強烈的抗婚場面，而達到了矛盾沖突的高潮。
此刻音樂突然停頓下來，又轉入慢板樂段——“樓臺會”。傳說中正在此時，梁山伯來祝家探望，得知祝英臺為女子也得知祝英臺的痛苦，二人樓臺相會互訴衷腸。這時大提琴與小提琴開始“壹問壹答”。這段旋律纏綿悱惻，如泣如訴；小提琴與大提琴的對答，時分時合，把梁祝相互傾述愛慕之情的情景，表現得淋漓盡致。感人的“樓臺會”旋律，是參考越劇《白蛇傳》中白娘娘“斷橋回憶”的壹段悲切的唱腔，和越劇《梁祝》中祝英臺的哭腔融合改編而成。“斷橋回憶”原曲是浙江已故著名琴師賀仁忠編寫的，采用的祝英臺哭腔是浙江已故前輩演員張茵的特色唱腔。整段音樂是為塑造梁祝互訴衷情的形象而重新編曲的。
接下去音樂急轉而下，轉入“哭靈投墳”的段落，樂曲運用戲曲中的緊拉慢唱的手法，將祝英臺悲切的心情表現得淋漓盡至。傳說中在梁山伯歸家後不久病故，祝英臺得知後悲痛萬分，她已下定了決心選擇了壹條道路，她與父親約定，穿素服上花轎，並繞道梁山伯的墳前祭奠，父親同意。那天祝英臺來到墳上向蒼天哭訴後碰碑自盡。在這段旋律中，弦樂的快速的切分節奏，激昂而果斷，獨奏的散板與樂隊齊奏的快板交替出現。這裏加了板鼓，變化運用了京劇倒板與越劇囂板（緊拉慢唱）的手法，深刻地表現了英臺在墳前對封建禮教的血淚控訴的情景。這裏，小提琴汲取了民族樂器的演奏手法，和聲、配器及整個處理上更多運用了戲曲的表現手法，將英臺形象與悲傷的心情刻畫得非常深刻。她時刻呼天嚎地，悲痛欲絕，時而低回婉轉，泣不成聲。當樂曲發展到改變節拍（由二拍子變為三拍子）時，英臺以年輕的生命，向蒼天作了最了最後的控訴。接著鑼鼓齊鳴,英臺縱身投墳,樂曲達到最高潮.。“哭靈投墳”這段悲天動地的音樂主要采用了越劇緊拉慢唱的囂板和紹劇中富有特色的“二凡”腔。原汁原味的越劇“尺調”哭腔，抒發祝英臺痛不欲生的悲痛情感,樂隊銅管演奏的是稍加變化的激昂的紹興大班(即紹劇)“二凡”高腔。只有中國二胡琴弦上才有的滑指手法，首次出現在小提琴演奏上，使《梁祝》在表現滿腔悲憤、痛苦欲絕的情感時，產生了震撼人心的藝術效果。還有中國越劇、京劇中常用的倒板、囂板等，首次進入協奏曲，使《梁祝》從內容到表現形式，都具有鮮明的中國特質，
最後是再現部。樂曲出現了引子的音樂素材，而這已不是人世間的美景。長笛以美妙的華彩旋律，結合豎琴的級進滑奏，把人們帶到了神仙的境界。再現了傳說中“化蝶”的場景——當祝英臺撞向石碑，墓穴突開，祝英臺縱身投入後，從墳墓中飛出壹雙蝴蝶。我們又再次聽到了那段熟悉的 “愛情主題”。在加弱音器的弦樂背景上，第壹小提琴與獨奏小提琴先後加弱音器重新奏出了那使人難忘的愛情主題。然後，色彩性的鋼片琴在高音區輕柔地演奏五聲音階的起伏的音型，並多次移調，仿佛梁祝在天上翩翩起舞，歌唱他們忠貞不渝的愛情……最後的《化蝶》是根據昆曲《梁祝化蝶》的那段笛子獨奏以及由賀人中老師編曲的越劇《白蛇傳》中的《斷橋》部分，加上哭腔完成。表現蝴蝶翩翩起舞那段優美的音樂，是從當年蘇昆劇團演《遊園驚夢》的昆曲曲牌中提練出來的。把商調式的昆曲音調和徵調式的越劇音樂用“移花接木”的方法連接起來，使二者的風格得到了新的統壹。