?林耀國（張學友飾）是位中學中文教師。當年他在學校裏是有名的才子，而如今看到那些飛黃騰達、閑來打打高爾夫球的大學同學們，他心裏的滋味很難述說。這種失落感，只有他自己才能體會得到。
正式海報四十歲的林耀國，雖然自感慚愧，但在他的學生胡彩藍（林嘉欣飾）的眼中卻是很有魅力，彩藍愛上了他，並鬧得全校皆知。耀國像其他正常的老師壹樣，極力免惹麻煩，卻又恐怕過分的避嫌會影響彩藍的心裏，而且彩藍長得漂亮又多愁善感，在她身上出現了他妻子陳文靖（梅艷芳飾）的年輕影子。
本來平淡的生活還算美滿，彩藍的愛令林耀感到了壓力和不自在，而身處癌癥末期的盛老師（庹宗華飾）回來，更令他的平靜生活掀起了波瀾。文靖當年愛上了盛老師，而且林耀國的長子安然（譚俊彥飾）的親生父親也是盛老師。當年文靖懷了孕，盛老師抱頭跑掉了，這個滿腹才華但性格軟弱的老師，壹直是耀國與文靖的隱憂。更糟糕的是文靖竟向耀國要求放壹個月假。這個賢慧盡責的妻子，要用她自己的辦法去解決那個困擾她的心魔。同情、不安與憤怒輪流折磨著耀國。教務的壓力、中年的困擾 這種種因素令彩藍所代表的誘惑加倍吸引著他。面對此情此景，壹個四十歲的男人該做何種選擇，中年男人的困境由此而生。
演職員表 演員表 角色 演員 林耀國 ?張學友 胡彩藍 林嘉欣 陳文靖 梅艷芳? 安然 ?譚俊彥? 盛老師 庹宗華 職員表 制作人： 許鞍華、爾冬升 導演： 許鞍華 剪輯： 岸西以上內容來源
角色簡介林耀國｜張學友
他是中學國文老師，性格如傳統的書生壹樣。她與妻子陳文靖的婚姻因為盛老師的回來以及他與女學生胡彩藍的師生戀而出現問題。
陳文靖｜梅艷芳
年輕時愛上了盛老師，不慎懷孕後盛老師選擇了逃避。之後與林耀國結婚。二十多年後癌癥末期的盛老師回來了，文靖想要送昔日戀人最後壹程的做法招致了耀國的不滿。
胡彩藍｜林嘉欣
長得漂亮又多愁善感，在她身上有幾分林耀國妻子文靖當年的影子，彩蘭向老師林耀國的大膽示愛鬧得全校皆知。
盛老師｜庹宗華
當年與陳文靖發生過師生戀，卻不敢承擔責任。
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音樂原聲 序號 曲目 01 Blue Rose （戰狼傳說） 02 Compostion （Part I） 03 Compostion （Part II） 04 Dark Hospital 05 Drawing 06 Garden Kiss 07 Goodbye My Friend （天鏇地戀） 08 Hot Dance 09 Inland Disco 10 Juliet In Love （朱麗葉與梁山伯） 11 Lovely Face （天鏇地戀） 12 Motel 13 Poem （Part I） 14 Poem （Part II） 15 Separate （刀手） 16 She Likes You 17 Spring （空中小姐） 18 Tears Flower （幽菊約會） 19 Temptation I 20 Temptation II 21 Till The End 22 When The World Let You Know Lo 23 You Do What You Want以上內容來源
獲獎記錄 獲獎時間 屆次 獎項名稱 備註
2002
第21屆香港電影金像獎
最佳影片 提名 最佳女主角 提名 最佳男主角 提名 最佳美術指導 提名 最佳新演員 獲獎 ?最佳編劇 獲獎 最佳女配角 獲獎 最佳導演 提名
2002
第39屆臺灣電影金馬獎
最佳劇情片 提名 最佳造型設計 提名 ?最佳女配角 獲獎 最佳美術設計 提名 ? 最佳新演員 獲獎 最佳原著劇本 獲獎 最佳女主角 提名 ? 2002 新德裏國際電影節 最佳男主角 獲獎 2002 第6屆長春電影節 最佳女主角 獲獎2002
第2屆華語電影傳媒大獎
最佳影片 提名 最佳男演員 提名 最佳女演員 獲獎 ? 最佳導演? 提名
2003
第8屆香港電影金紫荊獎
最佳男主角 提名 最佳編劇 提名 最佳女配角 獲獎 十大華語片 獲獎 最佳女主角 提名 最佳導演 提名以上內容來源
發行信息 上映日期 上映/發行日期 地點 2002年3月14日 香港 2002年10月9日 比利時 2003年4月12日 美國 2003年5月18日 法國以上內容來源
影片評價 正面觀點影片題材雖小，敘事卻巧見匠心。現時態的人生因為記憶的復現而漸趨完滿，壹次短暫的師生戀情卻關乎著 壹個40歲男人半生的情感裏程。縱觀全片，撐起敘事的無非就是那麽幾個支點，小則小矣，卻充滿魅力。影片舒緩、流暢的影像風格得益於音樂對氣氛的有效營造，淡而有致，靜美而略含閑愁。鏡頭的搖移勻速而平穩，使影片如在風平浪靜中飄行，沒有大的波峰與浪谷。期待中的 *** 部分被輕描淡寫，壹筆帶過，沒有大驚大喜、大悲大歡。有的僅僅是面對，盡管並不坦然。臨近的壹切，淡淡地來與去，細細品味，這又何嘗不是人生度過四十春秋後的生命況味（金鷹網評）。
正式海報 反面觀點對於四十歲男人的理解，僅從這部影片本身來看還不夠深入。作為壹位文學碩士，許鞍華執導本片的表現更像是壹個作家在寫壹個浪漫故事。片中不時出現的美妙空鏡、主人公不時念出的古詩並沒有讓故事更感人，而彩藍和壹幫學生港味十足的古惑仔式語言更是破壞了應有的浪漫和文學氣，看來許鞍華在商業與藝術之間還是有點猶豫不決。（南方網評）