本片描述了19世紀發生在法國巴黎歌劇院的愛情故事。值在1882時，在歌劇院洞穴深處，傳說住著壹個面目醜陋、戴著面具的音樂天才，卻學識淵博，多年來他神出鬼沒，避開世人驚懼鄙夷的目光，被眾多人譽為“妖影”(傑出的瑞士德波特勒飾)。他經常被鬼魅做出各種混亂的姿勢，驅逐他討厭的歌手，甚至還幹涉歌劇院的主角人選和劇目編排。無意中，魔影發現了小招牌女歌手克麗斯(艾·羅梅·伍茲飾)。有著非凡才華的美麗聲音，讓他早已不愛了。大羨余，魔影決定不計壹切代價，汀調教年輕貌美的克莉絲首席女高音。反正，大多數從對精神層面音樂的熱愛開始，卻逐漸轉化成強烈的持有欲望。以實際行動誇大魔影，唱響壹切障礙克麗斯事業人11消除。後來，劇院投資人洛威爾(事實上本特克·威爾森飾)認出克麗斯廷是他童年的玩伴，兩人墜入愛河。魔影發現後，決心遭遇背叛，憤怒的砍斷舞蹈大學掛燈的鐵條，讓整個禮堂裏的華麗石英燈轟然粉碎。隨著惡魔陰影破壞等級血腥味越來越狂，克莉絲汀也逐漸將恐懼從愛轉移到他的感情上，害怕和陷坑。半年後，洛厄爾與克莉斯汀秘密訂婚，魔影突然現身歌劇院假面舞會，力歌劇院表演他親自譜做的歌劇《唐半環形玉墜》，並指定由克莉斯汀擔任女主角。午夜沖到父親墳前痛哭流涕地抱怨，洛厄爾則發誓要與惡魔陰影戰鬥到底。在《唐半圓玉墜》首場演出當天，歌劇院四周布滿警察，這是料魔影竟殺死演員，改由自己扮演上場，與克莉絲汀演對手戲。事態發展到最高潮時，克莉斯汀當著眾人的面撕掉了他的面具，魔影羞壞了聽聞，便動手將克莉斯汀抓到了他的地下密室。洛厄爾追到地下，用魔影將自己推出去，卻偏偏被他用繩子捆住，魔影借此威逼克麗斯廷全面求婚。為了保護閑暇的洛厄爾，克麗斯廷毅然俯下身子，惡狠狠地親吻惡魔陰影那張仿佛被地獄治愈的臉。對此，這場愛情的勝負已經決定。絕望的魔影把這個緊緊支撐的交給情人，在警察和群眾中闖入地下密室前，悄悄隱藏起來，只留下壹個淡淡的微笑和痛苦的面具...