楊曉冬是地下黨派到古城的新領導人。剛壹入古城，楊曉冬便因漢奸特務的破壞而無法與古城地下黨取得聯絡，而古城地下黨也遭受到了重大的損失。但面對不利狀況，楊曉冬卻並未慌張，而是在拉車工人韓燕來等革命群眾的幫助下，積極地與敵人展開了激烈的鬥爭。為查出叛徒，楊曉冬即使在初戀情人、古城地下黨員銀環面前，也隱瞞了身份。直到親赴高府，查出是進步人士高鶴年在策反時的壹時不慎後，方才表露了自己的身份。而此時，日軍的細菌武器也已偷運進了古城。在蒲記藥房的藥庫中，運送細菌武器的龜山因意圖強暴小曼而被韓燕來打暈。打鬥中，細菌武器的樣本不慎被混入藥庫的眾多藥劑當中，數據資料被韓燕來無意中帶走，而力圖掩護韓燕來的小曼卻被日本特務頭子多田抓走了。
楊曉冬為了促成治安軍起義，假扮醫生只身前往偽團長關敬陶家中，勸說關敬陶。而在離開偽軍司令部的時候，卻正巧遇上多田要乘車離開。急中生智的楊曉冬果斷地登上汽車，劫走了多田。而多田卻在與楊曉冬的首次交鋒中落盡了下風。受盡折磨的小曼雖用假樣本騙過多田，卻也被殘忍地殺害。脫身後的楊曉冬為了制止多田得到細菌武器而積極布置、主動出擊，派武工隊梁隊長和韓燕來只身闖入漢奸特務機構黑衣社，成功搶會數據資料。更利用多田脅迫高鶴年宣布易幟制造輿論的機會，不但在敵人鼻子底下救出了寧死不易幟的高鶴年，還壹舉擊斃偽省長吳贊東，進壹步暴露了鬼子與偽軍的無能。但是，在叛徒高自萍的帶領下，細菌樣本終於被多田搶到，而金環與楊曉冬的母親也被敵人抓住。在敵人面前，寧死不屈的金環為了保護關敬陶而壯烈犧牲，深受感動的關敬陶更加堅定了起義的決心。而高自萍卻也在榨幹情報之後，被多田殺死。
最後的決戰到來了，多田以楊母為要挾，逼迫楊曉冬投降。而楊曉冬將計就計，以身做餌、引蛇出動，將多田引到省府大樓。樓頂，楊母為了保全兒子而跳樓自殺。多田正在得意，卻聽見藏有病毒的黑衣社中槍聲大作，急忙回趕。此刻的黑衣社，被地下黨挑唆的治安軍和黑衣社特務正在火並，而武工隊已經偷偷換上了病毒小組的裝備，搶到了病毒。多田雖然趕來，卻也於事無補，而關敬陶更趁亂指揮治安軍救走了楊曉冬。
準備帶病毒離城的韓燕來和銀環卻被特務盯上，韓燕來壯烈犧牲，而銀環和病毒卻又落入多田的手中。此時，日本投降的消息傳來，關敬陶帶領治安軍起義，控制了省城。多田沒有了往日的威風，只能帶著病毒脅持銀環慌亂地逃竄。城外河灘，多田叫囂著同歸於盡，而看透他懦弱本性的楊曉冬，以大無畏的勇氣徹底摧垮了多田最後壹絲抵抗，壹陣槍聲過後，楊曉冬輕蔑地從顫抖著縮成壹團的多田手中取過病毒樣本。
晨陽高掛，這是古城新生的壹天。而城中那面高懸了多年的太陽旗，在這壹天太陽升起的時候，已永遠地不見了.