在糧草歉收，國君重傷的情況下，秦國無奈退兵。退兵的建議是龔賢的次子應渠良提出的。在他的計劃和大兒子的主戰場的怒吼中，龔賢聽從了小兒子的建議。
在魏軍的記述中，壹個叫魏陽的年輕人提出了壹個全新的滅秦策略。新教練，兒子昂，天生驕傲。出於對魏陽卑微地位的蔑視，他沒有聽從這個正確的建議。
回到首都，秦獻公覺得時間不多了，於是立曲梁為儲君，他的長子幫助國家。看著兩人山盟海誓，在新國王宮廷會議的鐘聲和鼓聲中安詳離世。錢瑩幫助梁平息了族中長輩的反對，讓梁順利繼承了秦公的權力。這壹年，應曲良22歲。
應曲梁繼承了壹個貧窮空虛的秦國，兵荒馬亂，輜重耗盡，而中原六國卻在魏國的主持下商議共同滅秦。秦國真的陷入了絕境。
應曲良清楚地意識到秦國的落後和六國滅秦之心。為了穩住最急於滅秦的魏國，他不顧群臣反對，釋放了本該斬首的魏國宰相公孫措作為祭品獻給先父，並拿出國庫和皇族私庫的全部財產，用財寶和巨大的商業利益賄賂了王維的弟弟公子昂，用雙重間諜瓦解了六國聯盟，打敗了邊境少數民族的叛亂，為秦國贏得了壹口氣。
英曲亮之所以放過龔疏措，是因為他聽到了魏陽的話。在祭出大喪的時候，全國上下壹致想殺了措叔，魏陽此時只身前來，勸說秦公放了措叔。他沒有看到瞿亮，只有錢瑩。魏陽提醒錢瑩，措叔是壹個重要的政治砝碼，因為只有措叔才能制衡魏國在激進的主戰中決心滅秦的大將龐涓。
應曲良在黑暗中聽到魏陽的話，下定決心放過措叔。這是他們第壹次見面。在這個時候，他們誰也無法預料未來他們的命運會多麽緊密地綁在壹起。
措叔回國後不久就病逝了。臨死前向王維推薦魏陽，王維不同意。措叔抱憾而死。魏陽也搬到墓地去叫醒他的叔叔。
魏國仍在虎視眈眈地盯著秦國，為的是徹底讓魏國放松對秦國的警惕。贏渠梁只好割地求和，把包括河西和要塞函谷關在內的壹大塊領土交給魏。割地之前，梁站在函谷關的頂峰，暗暗發誓要讓秦國強大起來，有朝壹日奪回失地。
秦國獲得了短暫的喘息機會，拿下運河梁會讓秦國在有限的時間內強大起來。他手裏刻著壹塊巨大的石碑，用自己的鮮血寫下了國恥二字，站在宮門，鼓舞著百姓，同時想頒布壹個關於求賢若渴的法令，向天下公布，引士入秦。
在魏保持低調的魏陽，終於引起了他的註意。在名流雲集的酒店東鄉春的壹場棋局中，他大大咧咧的才華吸引了眾多目光。魏將軍龐涓早在叔父措死前就聽說了魏陽的推薦，對魏陽更加警惕。龐涓是個小心眼的人。他不會容忍威脅他地位的人。
龐涓試圖試探魏陽，但魏陽看穿了他，輕描淡寫的說了過去。龐涓不輕易相信魏陽，就把魏陽軟禁在墓地裏。魏陽失去了自由。
壹次偶然的機會，瞿良認識了著名學者白。白很欣賞應渠良的雄心壯誌，願意幫助他把求賢若渴的精神帶到其他國家去廣納賢才。贏了曲亮很感激，也很幸運。他遇到了百裏子的孫女徐安琪。他愛上了她。
龐涓和公子昂以高官厚祿向魏陽求愛，魏陽拒絕了。龐涓動了側翼。就在兵馬進入墓園之前，魏陽被救了出來。救他的人是董湘春的女掌櫃白雪。
山上的莊園，魏陽和白雪定下了壹生。白雪沒有讓魏陽留下來陪她。她明白魏陽的野心，魏陽的心是屬於世界的。她把衛陽送上了去齊國的船，把心留在了衛陽身上。
魏陽周遊世界，他想找到壹個可以實現自己理想的舞臺。然而走過齊國和韓國，魏陽最終還是走了。在韓國，魏陽認識了白，看到了秦公令求才。他被贏得運河梁的胸襟和膽識所震撼。他決定加入秦朝。
天下士人進入秦國，離開的並不多，因為秦國太窮，很多士人選擇離開，盡管獲勝的運河梁已經給士人訂下了最好的條件。應曲良到了招賢閣，以最大的誠意挽留了士人，並提出讓士人下鄉兩個月，觀察秦國的民情，兩個月後再去制定治國方略，然後走馬上任。
魏陽是第壹個放行李的，魏陽是最後壹個回來的。魏陽走遍了秦的蠻荒之地，深入荒無人煙的村鎮，了解民風民情，試圖尋找秦國落後的根源，竭力思考治理秦國的策略。同時，他也被這個淳樸堅毅的秦風深深吸引。在這短短的三個月裏，他明確了自己和秦未來二十年要走的路。
回到秦都，魏陽三次試圖拿下渠梁，拋出不同的策略，試探他拿下渠梁的野心。最後，兩人在渭水河畔的船頭壹拍即合。魏陽壹表明自己的政治主張，就被他的法家思想所折服。魏陽的《治秦九論》讓他看到了秦國未來的希望。兩人談了三天三夜，決定實行變法以法治國，並立下“君臣相知，永不相負”的誓言。
奪得渠梁，拜魏陽為相，開始了長達20年的君臣大改革。魏陽祭奠丞相後，下令禁止私鬥，允許平民因戰功受封，取消封地，廢除礦田，等等。平民封爵，開了三皇五帝的先河，廢除封地，動搖封建基礎，甚至開建樓房，廢棄礦場，讓六國保守人士詛咒不已。但是，對於魏陽來說，最大的壓力來自秦國內部的貴族勢力。以上述博士甘龍為首的這些朝野權臣，無法接受魏陽變法對元老和貴族利益的侵害。但礙於秦孝公對魏陽的全力支持，只能忍著，暗中下手。在關註魏陽法治成效的同時，他們暗中設計了壹個陰謀。
魏陽在城門口豎起壹棵樹，搬動這棵樹的人可以得到重賞。從懷疑到嘗試，遷移到木的人很容易獲得巨大的財富。這壹舉措使魏陽的法令贏得了民眾的初步信任。
在宗族長輩的鼓勵下，河西村的村民們想盡辦法爭水。村民們以村子是王子的封地為由，拒絕打官司。魏陽決定親自監督砍頭。梁不忍拿下運河，機智地向魏陽求情，魏陽明白此法必須執行，更加堅定地支持魏陽。魏陽執法，壹次斬了700多人。渭水的嚴刑峻法震動了世界。而犯人臨死前突然懺悔:“秦人別忘了，私鬥是恥辱！”血戰不朽！”這也在所有秦人的心中深深地烙上了“法”的印記。
然而這件事卻震驚了墨家，壹個壹直致力於消滅暴政和暴君的政治家。墨家知道了魏陽的“暴行”，召集弟子，下達了消滅暴力的命令，準備對他們認定的“暴政”、“暴君”、“酷吏”進行大規模的暗殺。
墨家刺殺魏陽失敗，被白雪公主和俠客驅逐出秦國。墨家和秦國結下了更深的仇。贏得曲梁的情人徐安琪是墨家弟子。面對情人和主人的法令，徐安琪進退兩難。
為了在改革初期不死，應曲良甘願鋌而走險，只身前往墨家解釋。在的帶領下，梁來到墨家的住所神農山拜見墨子。在墨家講臺上，蕭公慷慨陳詞，連幕後的墨家領袖都被他的豪氣和王者風範折服。墨家最終決定與秦冰釋前嫌。在解決了墨家的危機後，應渠良跟隨徐安琪來到了她居住的山谷，和普通人在壹起呆了兩天。分手時，他們發誓至死不渝。“天地合壹，卻敢與妳分離。”
改革使秦國繁榮昌盛。農民勤勞，商業市場通達，民風漸好。大家都渴望參軍，準備殺敵立功，授官封爵。新的法律和法制逐漸深入人心。
為了得到秦王室更堅定的支持，在白雪公主的理解和勸說下，魏陽與英曲梁的妹妹，聰明賢惠的熒玉公主結了婚。
魏陽第二批變法政令相繼頒布，明確規定廢除貴族封地，朝野又是壹片沸騰。廢除貴族封地，說明魏陽已經公開剝奪了貴族的權力，從此秦國的貴族都把他當成了壹般的敵人。作為長老們的首領，淳於長甘龍悄悄策劃了壹個更加陰險的陰謀。
當河西村的村民把私糧交給太子的時候，所有的私糧其實都換成了泥沙。盛怒之下，贏駟王子殺死了幾名村民。違法的人都成了王子。如何執法，對魏陽和應曲良來說，是比以往任何時候都更艱難的考驗。
最後，魏陽廢黜了太子贏駟，把他流放到秦國邊境。沒有被叫去，他是不允許回來的。公的兩個老師，龔，被流放到甘肅西部放馬，並處以極刑，當眾割鼻。
錢瑩的性格激進而堅強，他受不了這樣的屈辱。恥辱讓他對魏陽產生了刻骨的仇恨。但因為他的誓言，他不能公開報復。他堵住自己家的門，把自己囚禁起來。
流放中，公孫嘉找人受刑，毀容，浪跡天涯，淪為浪人。
經過這件事，朝野的風波平息了，魏陽也知道了自己的處境。這個仇恨解決不了，就是沒有辦法，也沒有必要去解決。他致力於國家的改革。作為法家思想的集大成者，他正帶領著秦國壹步步走向他理想中的大支世界。
變法十二年，新都鹹陽落成。這座新城是秦國變法成功的見證，也將見證秦國未來的強大和霸權。
十年過去了，變法持續了二十多年。秦國新軍練就，國富民強，民勇善戰，平民爭功。秦國已經成為壹個大國了。
公元前341年，魏國放棄了長期壓制秦國的策略，發動滅韓戰爭，但接連被齊國擊敗，龐涓死於馬陵島。魏國被削弱了，再也沒有能力鎮壓秦國了。魏國的廟堂也被公子昂等小人把持，陷入混亂和自欺欺人。
魏被打敗了，秦成功了，獲勝的項梁和魏陽知道報仇的時候到了。
新軍少帥出征河西，魏陽為統帥，秦公英留守鹹陽。
河西，同樣的戰場，同樣的敵人，只是現在的秦國不壹樣了。由弱變強，由窮變富，曾經破舊不堪的鐵甲，變成了戰無不勝的鐵軍。
魏陽輕而易舉地打敗了公子昂指揮的魏軍，魏國十萬大軍灰飛煙滅。秦收復了河西、函谷關故土。從此河西十裏全部歸秦所有，黃河天險被秦控制，魏被迫遷都。
河西大捷洗刷了秦國二十年的恥辱，也把秦國推上了世界第壹強國的位置。以前，打算染指秦國的列強都派使者來祝賀，秦國人民也歡呼雀躍，稱贊秦公勝曲梁、魏陽的功績。
秦孝公不顧魏陽的反對，名義上把秦國的商地封給了魏陽，魏陽被國人稱為尚軍，被後人稱為商鞅。
秦孝公和商鞅都老了。獲勝的運河梁幾乎在壹夜之間垮塌，繃緊了20年的弦終於松了下來，但也筋疲力盡了。在魏陽的催促下，英曲亮和徐安琪終於結婚了。從青年到老年，即使兩人鬢發如絲，最後還是走到了壹起。接著，應曲良回憶了被流放二十年的太子猴。
贏駟已經流亡了20年，他的思想深邃而堅韌。在流放的過程中，贏駟走遍了秦國，深知秦律的利弊，親身感受到秦律對秦國的重大意義。他告訴應曲良和魏揚，他是政治改革的堅定支持者。
贏渠梁感覺時間不多了，開始秘密安排後事，他召集元老們商量，意圖借機幹掉兩位死後可能危及變法的元老，即錢瑩和甘龍。甘龍看穿了這壹點。這兩個人通過裝死躲過了壹劫。
贏渠梁帶著魏陽和贏駟來到了函谷關的頂峰。站在山頂，二十年歷歷在目。獲勝的運河梁雖強且猛，但已油盡燈枯。漢沽收了頭，梁把的手遞給魏陽，對魏陽說:“贏駟可以站，但它站不起來，妳自己站著吧。”這些話過去了。
我即位，昭告天下，維護新法，效法魏陽。然而，私下裏，贏駟對魏陽有所顧忌。魏陽為天下立下了汗馬功勞，也創造了新的秦國，而魏陽在朝野百姓中幾乎是神壹般的存在。壹堆重臣良將更是對尚軍畢恭畢敬，有尚軍無君主。就算魏陽沒有二心，總有壹天會有贏駟的成就。
這時，忠實者的出現給了贏駟足夠的理由。堅持了20多年的忠誠，像影子壹樣出現在贏駟面前。他告訴，秦國經過20多年的變法，在取得成就的背後，也有很多仇恨和矛盾，必須解決。如果不解決，秦國的法制將難以為繼，而要解決這些仇恨，商鞅必須被殺。
贏駟對這些事情不置可否，讓他印象最深的是錢瑩的最後壹句話:妳想有自己的事業嗎？贏駟移動了側翼。
此時，遞交辭職信的商鞅正在前往商南的路上，那裏有應曲良留下的新軍。這支軍隊是應曲良死前秘密留下來護法的。然而，商鞅認為軍隊是無用的，他對新國王贏駟有足夠的信心。他不知道，甘龍的《商鞅之書》已經呈到了贏駟的案底上，而這支他事先不知道存在的軍隊已經成了誣陷他的罪名，而贏駟已經派軍隊去捉拿他了，首領也成了當年的浪人，醫生。
商鞅被束縛在他的封地裏。他剛放棄他作為領主的所有權利，軍隊就來了。商鞅的人民和攻占商鞅的軍隊發生了沖突，憤怒的人民決心誓死保衛他們的尚軍。眼看就要流血，商鞅走了出來，輕蔑地對著軍隊和孫嘉笑，他們的臉因仇恨而扭曲。
商鞅當著軍隊的面殺了想和他決鬥的公孫嘉，他被平靜地綁了起來。
商鞅被抓獲，罪名確鑿。叛亂，私刑，任何壹種都是死罪。六國再次派出使者。這壹次，他們不是來祝賀朝鮮，而是來迫使贏駟處死商鞅。而法庭內外，老渣浮出水面，舊仇新恨浮上來。被壓抑已久的長老貴族們沖了出來，在法庭上大聲討論如何處決商鞅。如何處死商鞅？
贏駟來到他的牢房，和商鞅進行了長談。他坦率地解釋說，他想殺死商鞅。他沒想到商鞅看穿了他的心思。商鞅告訴他，為了維護新的法律，保護他的贏駟，以及理解過去的仇恨，他必須死。為了秦國的繁榮和永久的法制，他願意獻出自己的生命。贏駟深感震驚。他向商鞅深深地鞠了壹躬，然後離開了牢房。
商鞅在牢房裏最後壹次修改秦律。
兩千多年前的壹個深秋，商鞅去刑場。他在人民的眼淚中走向祭壇，受到敵人的辱罵。最後壹個為他送行的是白雪，她要和他壹起去。
商鞅死後，鹹陽下了壹場大雪。天地萬物，同甘共苦。
贏渠梁和商鞅，這兩個偉人，他們相遇，輝煌，然後隕落。他們所創造的壹切都成為了這個帝國的基石，這個帝國將推動這個古老的氏族向前發展，直到它脫離這個世界。
而贏駟已經成為了新的君主，他將用自己的力量掃除壹切阻擋他的腐朽之物。
鹹陽城，大雪彌漫空中，紛紛落下。