韓信在江湖闖蕩的時候，項梁的叔叔在江東揭竿而起，來到淮陰，就去參軍了。他乳臭未幹才得到這個節目，也沒有引起向叔的註意。當時的韓信應該處於理論與實踐相結合的階段，經歷了陳勝光武之敗、東阿定陶之戰、張寒、項梁等等，直到楚懷王壓下程鵬奪取兵權，他還是默默無聞。
項羽殺了宋軼，奪取了軍權，巨鹿大戰秦軍，這個階段韓信應該也有參與。史書上說他給項羽提建議？數著要幹項羽，羽毛不就得了？以項羽的豪邁打法，已經所向披靡。韓信的計劃最多能加快或減少傷亡，項羽覺得沒必要用。
項羽逼劉邦入關，天下分封完成後，各諸侯軍各自歸國。劉邦分封蜀，走後門拿下漢中。
這時候，項羽手下的人也逐漸不忠，如陳平、韓信等。韓信從來沒有進入過項羽的圈子，只和鐘離昧等幾個人交過朋友，這些人都沒有意識到他是壹個偉大的人才。失望之余，覺得劉邦是長輩，可以試試他。他西行漢中，屢遭挫折。在夏侯嬰和蕭何的幫助下，劉邦才勉強開始使用它。於是壹發不可收拾，劉邦分兵壹路向北，在進退兩難的項羽背後形成尖刀。
韓信的努力不僅是為了報恩，也是為了實現自己出人頭地的夢想。因此，在王朝滅亡，燕平、趙相繼失陷後，將士們把矛頭指向了項羽的老心病——齊國。這個時候，發生了壹件很有代表性的事情。劉邦派說客到齊國投降。齊王田光和丞相田橫覺得有道理，達成了協議。作為威懾，韓得知的消息後就想撤退。蒯徹勸他趁齊國不備率軍進攻，韓信聽從了，於是齊王煮殺了李，齊國被韓信俘虜。
齊國失守，劉邦去了楚西，韓信繞到楚後。項羽幾乎聽不到，敗局可想而知。但此時韓信的官職只是壹個將軍，他也有可能被留任丞相，但這與韓信的預期相差甚遠。作為壹個有抱負、有能力的人，他不可能每天都向任何人低頭。項羽出兵幹預之前，被身邊的謀士勸說。韓信並非沒有稱王的想法。齊假王？這個封賞，激怒了劉邦。雖然得到了齊王的位置，但也拉大了他和劉邦之間的裂痕。