不久，諸路告捷。閏六月，張憲打敗韓常軍，攻克潁昌府，又與牛臯、徐慶會師，攻克陳州。王貴部將楊成、張應、韓清等收復鄭州。七月初，郝晸（音枕zhěn）等收復西京洛陽，張應、韓清又與河南兵馬鈐轄李興會合，收復永安軍。在這樣強大的攻勢下，宗弼被迫率領主力與嶽飛親率的主力軍七月八日在郾城決戰。金軍以“鐵浮圖”居中，以號稱“拐子馬”的兩翼騎兵居左右，列陣進攻。嶽飛指揮兒子嶽雲等率軍應戰，令將士手持刀斧，沖入敵陣，上砍敵人，下砍馬足。楊再興單騎闖入敵軍，打算活捉宗弼，受傷數十處，殺死敵軍數百人，又殺出敵陣。兩軍鏖戰到天色將黑，全軍敗退。嶽飛軍取得郾城大捷。
宗弼在郾城敗後，又在七月中率兵十二萬進逼臨潁。嶽飛督軍迎戰。楊再興率三百騎做前哨，在小商橋與金軍大軍遭遇，殺敵兩千余人，楊再興英勇犧牲。張憲率大軍趕到，連戰皆捷，金軍夜遁。宗弼重整軍馬改攻潁昌，嶽飛早就料到，已派王貴、嶽雲率兵防守。王貴、嶽雲率軍與金兵大戰，嶽雲手執壹對鐵椎，率八百騎，往來沖殺，兩翼步兵繼進，董先、胡清又從城中發兵增援，金兵再次大敗，宗弼逃竄。
嶽飛軍這次作戰，得到太行山和兩河義軍的有力配合。梁興約會太行山義士和兩河豪傑趙雲、李進、董榮、牛顯、張峪等，破金人於垣曲、沁水、濟源。喬握堅等收復趙州，李寶收復興仁。梁興在河北攻取懷、衛二州，大破宗弼軍，截斷了金軍從山東到河北的運輸通道。老百姓拉車牽牛運送糧食給義軍。嶽飛註重聯絡河朔抗金義兵的工作已有十多年，現在取得顯著效果。河北、河東人民廣泛發動起來，支持“嶽家軍”，給金兵以極大威脅。
“撼山易，撼嶽家軍難！”金軍已被“嶽家軍”打得聞風喪膽了。金將投降或準備投降的很多。自燕京以南，金朝的號令不行。宗弼想簽軍（征兵）繼續抵抗，沒有人肯從軍。宗弼嘆息說：“自我起兵北方以來，沒有像今日這樣挫敗過。”他不敢再戰，準備從開封北撤。
嶽飛立即向高宗報告了宗弼已令其老小渡河的消息，說這是“陛下中興之機”，“金賊必亡之日”，請求趕快命令各路兵火急並進，發動總攻。嶽飛自郾城進軍朱仙鎮，距東京開封只有四十五裏了。嶽飛全軍將士急切地等待著渡河進軍的命令。高宗、秦檜卻在勝利面前，再壹次停戰求和。
高宗、秦檜壹面急令張俊、楊沂中等從宿州、亳州和泗州撤軍，使嶽飛軍陷於孤立；壹面又以“孤軍不可久留”為理由，勒令嶽飛退兵。嶽飛上書力爭，說：“金賊銳氣沮喪，內外震駭，欲棄其輜重，疾走渡河。況今豪傑向風，士卒用命，天時人事，強弱已見，功及垂成，時不再來，機難輕失。”高宗、秦檜壹天之內，連下十二道金牌（朱漆木牌上寫金字，有緊急軍機，由皇帝直接發出），迫令嶽飛退兵。嶽飛悲憤交集，慨嘆道：“十年之功，廢於壹旦！”只得先揚言要渡河進攻，迷惑金軍，然後下令從郾城撤退。當地人民攔住嶽飛馬，說：“我等頂香盆，運糧草，迎接官兵，金人都知道，將軍走後，我們還能活嗎？”嶽飛悲痛流淚，取詔書給他們看，說：“我不得擅留！”嶽飛下令，留兵五日，保護人民南撤。
七月間，嶽飛軍退守鄂州，已收復的鄭州、潁昌、蔡州、淮寧等大片土地，又被金軍奪去。
韓世忠、劉光世、劉锜等軍紛紛從前線撤回。剛從臨安出發、領兵出泗上的淮北宣撫副使楊沂中，在宿州中金兵埋伏，軍潰。
以妥協茍安為國策的宋高宗，在大敵當前，不得不戰的形勢下，下令抗金，但目的仍在戰後求和，並無北上恢復的打算。六月間，順昌之戰時，樞密院頒下檄書，引錄高宗的話說：“本欲為民而吊伐，豈忍多殺以示威！誓與華夷，捐除首惡，期使南北，***享太平。”明白宣布戰爭只在“生擒兀術（宗弼）”，恢復南北“***享太平”的“和議”。高宗時刻擔心戰爭的勝利發展，影響和議，又時刻擔心將帥權大，威脅朝廷。他對張俊說：“妳讀過郭子儀傳麽？子儀總重兵處外，而心尊朝廷，或有詔至，即日就道。”又說：“若恃兵權之重而輕視朝廷，有命不即稟，非特子孫不能享福，自身也要有不測之禍。”嶽飛始終反對茍安，堅持抗戰，以“直抵黃龍”為目標，越是作戰得勝，功高望重，越是觸犯高宗的大忌。兩種不同觀點的對立，日益尖銳，嶽飛的“不測之禍”臨頭了。
壹壹四壹年二月，宗弼統領的金兵從汴京再犯淮北，高宗命諸將合兵淮西，楊沂中與劉锜、王德等部在柘臯鎮大敗金兵，收復廬州。嶽飛奉詔出援，兵行至舒、蘄間，金兵已敗退。嶽飛還師。四月，秦檜和他的死黨參知政事王次翁、給事中範同等計議，以酬賞柘臯之捷為名，把韓世忠、張俊、嶽飛召到臨安。高宗任張俊、韓世忠為樞密使、嶽飛為副，壹舉收回了三大帥在外的兵權。張俊這時依附秦檜主和。韓、嶽成為秦檜的大敵。
宗弼敗後，派密使告秦檜說：“妳朝夕請和，嶽飛卻正想圖河北，必殺嶽飛，才可議和。”金軍明確提出殺嶽飛為議和的條件。高宗、秦檜密謀實現這個條件求和。
七月間，秦檜黨羽、右諫議大夫萬俟禼首先上章彈劾嶽飛。罪狀壹是柘臯之役，遲遲不出兵；壹是依據張俊的謠傳，說嶽飛主張放序幕楚州。投降派使用倒打壹耙的手段，把不占和棄地的罪名強加給堅持抗戰的嶽飛，請罷免嶽飛的樞密副使。禦史臺官何鑄、羅汝楫等也交章彈劾，請求“速賜處分”。嶽飛被罷官出朝。秦檜壹夥隨後又夥同張俊收買嶽飛部將王貴部下的副統制王俊，指使王俊誣告張憲與嶽雲謀反，把張憲、嶽雲逮捕下獄。嶽飛這時住在廬山，秦檜派楊沂中到廬山把嶽飛誘騙到臨安，以謀反罪名下獄。嶽飛長嘆道：“我方知已落秦檜奸賊之手，使我為國忠心，壹旦都休！”
嶽飛被捕入獄。高宗、秦檜加緊向金朝求降。壹壹四壹年十月，高宗派吏部侍郎魏良臣等使金，在宗弼面前“再三叩頭，哀求甚切”，宗弼才準議和。韓世忠連續上章反對和議，力陳秦檜誤國。韓世忠因此罷樞密使。
十壹月，金朝派使臣蕭毅到“江南撫諭”，規定宋朝投降條款：東自淮水中流、西至大散關為界，京西割唐、鄧二州，陜西割商、秦二州之半。宋朝仍向金稱臣，貢納銀絹。
高宗投降成功，向金帝進誓表，寫道：“臣構言：既蒙恩造，許備藩方，世世子孫，謹守臣節。每年皇帝（金帝）生辰並正旦，遣使稱賀不絕。歲貢銀、絹各二十五萬兩、匹。”金朝派使臣冊封高宗為宋國皇帝，規定宋國不得隨意更換宰相。在宋朝抗金大勝之後，高宗割去更多的土地，繼續充當金朝的藩臣。
高宗、秦檜如願以償地屈膝投降後，便又按照金朝的意旨，謀殺嶽飛。嶽飛和子嶽雲、部將張憲等，在獄中遭受百般毒打逼供。秦檜、萬俟禼等始終找不到嶽飛謀反的任何證據，但還是要以謀反罪處死。已被罷免樞密使的韓世忠去向秦檜質問，秦檜回答說：“飛子雲與張憲書雖不明，其事體莫須有（或許有）。”韓世忠憤慨地說：“‘莫須有’三字何以服天下？”紹興十壹年（壹壹四壹年）十二月，高宗、秦檜終於以“莫須有”的罪名，毒殺了嶽飛。嶽雲、張憲被斬首。嶽飛軍中壹些官員被罷免。支持嶽飛出兵的李若虛也被送往遠州羈管。金軍聽說嶽飛死，擺酒祝賀。
嶽飛自二十歲開始從軍，到三十九歲被害犧牲，在抗金的戰場上，英勇戰鬥了壹生。當著廣大漢族人民同金朝女真貴族的矛盾，成為社會階級鬥爭中主要矛盾的年代裏，嶽飛的抗金活動，實質上是體現了人民群眾的利益和願望，為保衛南方人民免於遭受金朝的侵掠，作出了歷史的貢獻。
嶽飛自詡（音許Xǔ）為宋朝的“忠臣”，他完全自覺地站到了保衛宋王朝的地主階級立場上。正由於此，他不惜壹再去殘酷鎮壓農民起義。也正由於此，他也不能依靠人民群眾把抗金鬥爭進行到底；而當高宗發出金牌迫令退軍時，便不敢“擅留”，伏首受害。嶽飛的悲劇在於：他既要反對高宗的妥協茍安，堅持抗金，又要效忠於高宗的南宋王朝，陷到了無法解決的矛盾之中，終不免於遭受迫害而失敗。
嶽飛對抗金鬥爭作出了貢獻，並且只是因為抗金獲勝而被投降派秦檜謀害的。嶽飛被害犧牲，在廣大人民當中，引起了深厚的同情和懷念。投降派秦檜則永遠遭到人民的唾棄