外星人比地球人更為發達，狀似章魚，體大如熊象。他們的武器能發射出熱線和黑煙，熱線過處留下死亡與毀滅，黑煙起處城市頓成廢墟。由於他們的武器擁有防護措施，地球上的槍炮炸藥對他們都無濟於事，壹支美國裝甲部隊雖然與他們英勇奮戰，結果還是被消滅。
外星人以分裂的方式繁衍後代。他們不飲不食也不會消化，靠把捕獲的地球人的血液直接註入血管而生存。正當他們所向披靡，即將把整個世界夷為平地的時候.....