窮光蛋夏日祥與杜壹鳴為找尋工作，男扮女裝加入壹個全女班劇團。日祥與女主角伍幗英非常投緣，遂假扮青年商人追求幗英。團長吳淑珍是幗英表姐，為人保守，素來嚴禁團員結交男友，對幗英與商人戀愛大表不滿；而壹鳴化身女裝後竟惹來富商孫大富熱烈追求，壹鳴自然冷漠對待，反因此獲得淑珍歡心，兩人感情漸深。大富遭賊劫，警方在破案期間無意中揭穿日祥與壹鳴原來是男子漢。壹鳴趁機向淑珍示愛，淑珍芳心大動，遂不再反對幗英與日祥結合。