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某軍事基地接連發生恐怖事件。外星生物趁人熟睡時大量入侵人體和大腦，從而毀滅人類...瑪蒂和弟弟跟隨從事環保的父親來到壹個軍事基地，調查那裏的化學汙染，恐怖事件接踵而至。壹進基地，瑪蒂就覺得那裏的人怪怪的。原來這個基地已經被另壹個星球的生物占領了。他們趁人熟睡時侵入人的身體和大腦，使人活死人，企圖占領所有軍事基地。然後毀滅人類。瑪蒂的父母和弟弟相繼被外星人殺害。馬蒂在飛行員蒂姆的幫助下逃離了基地，並在途中炸毀了運送外星生物到其他軍事基地的卡車。但是除了他們誰會相信這種經歷呢？