前途無量的青年廣告設計師盧佳瑤(梁家輝飾)，為了阻止壞分子鬧事，誤傷人，被判入獄三年。在監獄裏，他因為性格直爽得罪了黑幫老大，受到了羞辱。鐘天正(周潤發飾)是壹名老囚犯，他無法忍受這種慷慨的幫助，所以他們成為了患難之交。
鐘天正原本家境不錯，卻因為嗜賭而誤殺了妻子。入獄時，他後悔過去，決定走出高墻，重新開始。但因為替盧佳瑤出頭，得罪了狠心的典獄長(張耀揚飾)，從此被卷入獄中惡勢力的漩渦。當他走投無路時，他放棄了“忍就是忍”的哲學，決定使用暴力。