民國時期租界警局供職的周留根與其小老婆葉麗雅(潘虹飾)收養了壹名女嬰,取名小紅,但自此周家家道中落,紅在艱苦歲月下成長。長大後,周小紅(張柏芝飾)得機會加入明月社劇團,遂開始了她的歌唱生涯,改藝名為周璇,後得參加歌唱比賽而嶄露頭角。周璇雖然被團員趙紅(何琳飾)敵視,但得啟明(潘粵明飾)和喬大哥(許紹洋飾)的支持和愛護。啟明與周璇亦漸生情愫,幾經波折終結為夫妻。周璇加入顧誌明(孫飛虎飾)發展電影事業,但心中只當璇為搖錢樹,啟明護妻情切,與中屢起沖突,顧誌明遂設奸計破壞他們夫妻感情,終啟明、周璇仳離,璇大受打擊。