主角萊利壹家因為父親的工作搬到了舊金山，她做好了適應新環境的準備。但此時賴利大腦中控制喜與悲、樂樂與憂的兩個大臣迷失在浩瀚的心靈中，大腦總部只剩下三個負責憤怒、恐懼和厭惡的幹部，導致樂觀的賴利變成了憤世嫉俗的少女。樂樂和憂憂必須盡快回到紛繁復雜的大腦世界中的大腦總部，讓萊利重拾原本快樂正常的心情。