東漢末年，朝綱大亂。還有董卓(呂曉禾飾)是漢奸，朝野勢力強大。外面有黃巾軍起義，震動全國。有時候，曹操(陳建斌飾)韜光養晦，企圖滅掉這個國家。逃離首都後，曹操與袁紹、劉備(於和偉飾)、孫堅等二十位英雄聯手討伐董卓。幾經征戰，董卓終於死在兒子呂布(何潤東飾)手中。此時大人物的運氣臨近，各路英雄覬覦天下，於是上演了壹場爭霸的大戲。關羽(於榮光飾演)、張飛、諸葛亮(飾演)、周瑜、夏、魯迅、姜維、司馬懿(倪大紅飾演)等重要人物先後入世，魏蜀吳三分天下，傳說流傳至今...本片改編自中國古典四大名著之壹的《三國演義》。