1、張牧之演員姜文
綽號“張麻子”。曾是蔡鍔軍中猛將，北洋戰亂後落草為寇，成為縱橫山野的綠林悍匪。他帶領壹幫弟兄劫了老湯的火車，卻因此搖身壹變化名清官“馬邦德”上任鵝城，原本只想撈些實利的他，上任鵝城之後卻雄心百倍，鵝城壹霸黃四郎及其鄉黨欺男霸女的所作所為，激起了他從未泯滅的救國救民熱情。
2、黃四郎演員周潤發
南國鵝城壹霸，靠販賣煙土發家致富，坐擁整片碉樓群落，坑蒙拐騙無惡不作，號令爪牙不可壹世，讓鵝城百姓敢怒不敢言。他對膽敢買官上任的“馬邦德”充滿興趣，他以為此人不過又是壹個只來掠奪錢財的草包，全然不知其真實身份竟是悍匪張牧之。
3、老湯演員葛優
老湯本是買官上任的壹個騙子，在上任的路上卻被悍匪張牧之攔住，他和夫人也成了張牧之的階下囚。為求保得性命，他靈機壹動謊稱自己是師爺，並和張牧之踏上了進城當官的旅途。老湯遊走在張牧之與黃四郎這兩派的勢力中，憑借狐貍壹樣的敏感和智慧，使他頻頻化險為夷。
4、縣長夫人演員劉嘉玲
原是老湯在青樓中結識的相好，在攝人心魄的嫵媚容顏下，卻有著壹顆男人般的勃勃野心，天不怕地不怕，並跟著張牧之、老湯壹行浪跡天涯。
5、花姐演員周韻
黃四郎所開艷陽樓中的奇女子，身懷壹手打鼓絕技，其出淤泥而不染的氣質不僅吸引了張牧之，也讓他手下的小兄弟為之著迷。