雖然相比斯皮爾伯格，詹姆斯卡梅隆指導的作品數量沒有那麽多，但是卡導手上無差片。占據好萊塢總票前兩位的阿凡達和泰坦尼克號都是出自他之手。他作為蜘蛛俠的狂熱粉絲，他十分想拍壹部蜘蛛俠電影。
卡梅隆甚至為電影寫好了劇本和對話臺詞，受到了斯坦李的大加贊賞。劇本流傳到了網上，後被托尼馬奎爾版本的蜘蛛俠導演山姆雷米借用，可以說他是按照卡梅隆的劇本在拍攝蜘蛛俠。
好萊塢如此強大的導演未能拍攝壹部自己喜愛角色的電影，為什麽？
原因4：劇情
他的劇情包含了太多的R級元素。比如皮特偷窺瑪麗簡更衣、兩人光天化日之下在布魯克林大橋上啪啪啪、皮特下流話連篇等等...看來李老爺子也好這口啊。
原因3：預算
卡梅隆準備蜘蛛俠是在他拍攝完大作《終結者2：審判日》之後，其當時拍攝預算是1億美元。《真實的謊言》和《泰坦尼克號》的預算分別達到了1億和2億美元。但是卡洛克工作室只願意給他5千萬預算拍攝蜘蛛俠（估計是片方不看好這壹題材）。
劇本包括了蜘蛛俠大戰沙人和電光人，還有壹系列在美國世貿中心頂樓的鏡頭，5千萬根本遠遠不夠...
原因2：選角
即使用現在的眼光，這個陣容不差，更不用說是上世紀90年代。但是所有這些決策全部遭到了片方的反對：
奧地利壯漢阿諾德施瓦辛格出演章魚博士；
終結者2裏的約翰康納扮演者愛德華弗朗（他現在的樣子有點讓人看不下去）出演皮特帕克；
萊昂納多迪卡普裏奧出演綠魔諾曼奧斯本；
德魯巴裏摩爾出演格溫史黛西；
李艾爾米出演小蟲的BOSS喬納傑莫森；
原因1：版權
上述3個原因其實都能解決，但是版權成為了最大的障礙。
90年代漫威瀕臨破產，旗下著名角色的版權成了眾多廠商爭搶的對象。卡洛克工作室由於手握泰坦尼克號所以並不願意和其他競爭者去搶蜘蛛俠。
壹些廠商更是為了爭奪版權起訴漫威侵權（真是墻倒眾人推）。1996年漫威從破產中恢復之後花了點錢打發走了這些廠商，之後為了維持生計開始變賣旗下的角色的拍攝權。這也使卡梅隆的計劃徹底宣告終結。
卡洛克工作室由於海盜片《割喉島》虧損上千萬宣告破產，被獅門米高梅收購，而多年後索尼以超過20億美元的價格拿到了5部蜘蛛俠電影的拍攝權。