《喋血孤城》描述的是被稱為“中國的斯大林格勒保衛戰”，常德會戰中的常德城保衛戰。?
影片的開頭，是1943年11月在常德的外圍塗家湖，有兩個國軍士兵發現了壹個同伴被擊中身亡，戰鬥開始打響。?
日寇對常德及周圍縣城發動進攻，主要有兩個目的：為了牽制國軍增派兵力到雲南和緬甸；在常德這個魚米之鄉掠奪更多的物資。?
當時守城的是國軍74軍57師，***有8000多人。57師師長是余程萬，黃埔壹期畢業。他性格沈穩，善打防衛戰。?
常德的城防工事，城郊的野戰工事是第壹道防衛圈，臨城墻的是第二道，在城內各重要路口及據點砌築的水泥碉堡，是為巷戰做準備的。?
在戰前發表的壹份文告中，余程萬對將士們說道：常德在東北臨洞庭，南靠沅江，顯然是壹個置之死地而後生的背水陣。在戰術上，是不利於固守，但是軍人的天職，是保國衛民，我們決不能因為常德地形不利於固守而意誌動搖。
我們不能走出這個設防的圈子，活要在這圈子裏忠勇地活，死也要在這圈子裏壯烈的死，無論敵寇對我們施以如何大的壓力，我們唯壹的答復，是血，是死，是光榮。
影片當中，讓人覺得最震撼的壹幕是余程萬在看望傷兵時，和其中的壹個傷兵準備握手。傷兵的右手伸出來，是壹個斷手，余程萬把手套去掉，然後又向士兵伸出左手，結果士兵伸出的左手也斷掉了。余師長含淚向這個傷兵致以軍禮，傷兵也以斷手回禮，真是感人至深。?
圍攻常德壹帶的日寇有3萬多人，因為國軍守軍兵力太少，雖然奮力抵抗，還是讓日軍相繼突破了德山、河洑山防線。在第二道防線常德城門處，日軍受到了國軍的猛烈攻擊，遲遲不能進入。?
卑劣的日寇隨後在北門以東壹段矮城墻上施放毒氣，致使守軍昏迷，才得以打開壹個缺口，沖進城內。然後，守衛軍和日軍展開了慘烈的巷戰。?
七十四軍五十七師被圍的最後壹封電報這樣說道：“彈盡、援絕、人無、城已破。職率副師長、指揮官、師附、政治部主任、參謀部主任死守中央銀行，各團長劃分區域，扼守壹屋，作最後抵抗，誓死為止，並祝勝利......”?
在只剩下幾百人時，團長柴意新自願帶領孤軍，死守陣地，最後壯烈殉國。余程萬帶了壹撥人突圍，和外圍的援軍會和，最後突圍的人只剩余83人。後來外圍的援軍開始反攻日軍，最終將日軍驅除，奪回常德城。可惜這壹點在影片中沒有顯現。?