當太陽從地平線升起時，非洲大草原蘇醒了，各種動物聚集在壹起，帶著榮耀歡呼。* * *慶祝獅子王木法沙和王後沙拉碧小王子辛巴的誕生。
拉飛奇，壹只聰明的老山魈（狒狒），洗禮了辛巴的崛起。他抓起壹把細沙撒在頭上。然而，獅王木法沙的弟弟刀疤卻對辛巴的出生恨之入骨。他認為如果不是辛巴，他將繼承王位，所以他在心裏埋下了罪惡的種子。
時光荏苒，辛巴已經成長為壹只健康而聰明的獅子，但刀疤壹刻也沒有放棄過他的嫉妒。壹次，在Scar的引誘下，辛巴和他的好朋友娜娜去探索國界外的大象墓地。三只受刀疤指使的鬣狗（鬣狗）突然出現並圍攻辛巴和娜娜。在這關鍵時刻，木法沙及時趕到，趕走了鬣狗。回來的路上，躲在暗處的刀疤怨恨自己設下的陷阱失敗了。
刀疤對辛巴的救援非常生氣。他陰險地決定與鬣狗勾結殺死木法沙和辛巴，並向鬣狗承諾，當木法沙和辛巴被清除並成為國王時，他們將自然進入榮耀石（獅子王國）。
幾天後，Scar將辛巴引誘到壹個山谷，然後命令鬣狗追逐角馬，這嚇壞了角馬，使角馬向辛巴跑去。木法沙及時趕到。雖然辛巴得救了，但木法沙遭到了刀疤的伏擊，被刀疤推下了懸崖，壹大群角馬沖了過來。辛巴在死亡谷找到了壹動不動的父親，心中充滿了悲傷和愧疚。別有用心的刀疤慫恿辛巴逃跑，並命令鬣狗殺死他。然而，人算不如天算。辛巴在荊棘的掩護下逃脫了。無奈，鬣狗們只好對著辛巴逃竄的背影尖叫:“如果妳敢回來，我們就殺了妳！”
木法沙死了，辛巴消失了。Scar自然成為了國王，並將鬣狗引入了榮耀石。
辛巴壹路狂奔，直到筋疲力盡暈倒在地上。兩個善良的朋友，聰明的貓鼬丁滿和善良的疣豬彭彭救了他。
丁滿和彭彭教會了辛巴要無憂無慮，不想要過去，不想要未來，也沒有責任，只為今天而活。日子壹天天過去，辛巴長成了壹只英俊的獅子，但過去的時光總是揮之不去。
壹次偶然的機會，辛巴認識了她兒時的好友娜娜。娜娜告訴辛巴，自從刀疤成為國王後，所有人都陷入了水深火熱之中。她希望辛巴回去拯救那裏的難民，但辛巴拒絕了。
這時，巫師拉飛奇也發現了辛巴。在他和他父親的指導下，辛巴決定回到獅子王國拯救他的人民。
回到獅子王國後，辛巴憤怒地向刀疤宣戰:“這個地方不再屬於妳！我回來了，妳選吧，要麽退位要麽戰鬥！”但是狡猾的刀疤並不想放棄。為了拖延時間，他以辛巴殺死父親為借口，不斷陷害辛巴。鬣狗還把辛巴推到了國王的懸崖邊上。壹失足，辛巴滑下了巖石。
以為辛巴會死的傷疤告訴了他殺死木法沙的事實。盛怒之下，辛巴化悲痛為力量。他跳起來把刀疤打倒在地，把這個卑鄙的叔叔推下了國王的懸崖。刀疤成了鬣狗的美餐。這時，大雨傾盆而下，仿佛滋養了幹涸已久的土地。隨後，在拉飛奇的命令下，辛巴登上國王的懸崖，咆哮著宣布自己繼位。在母親和朋友們的歡呼和祝福聲中，辛巴正式宣布執政，成為壹位光榮的新國王。