開頭解釋了香港最黑暗的年代，1963。在英國殖民統治下，警察與土匪勾結，集體腐敗。
1963年，窮小子阿浩(甄子丹飾)潛入香港，決心以“生死與共，富貴在天”之心搏壹命。阿浩帶著他的兄弟們，從九龍城村的底層開始壹路舔血，爬到了香港毒梟的位置，掌控了香港十大黑幫。江湖人稱他為“跛豪”。而市長(劉德華飾)則從壹個普通的偵探壹步步爬到華人總督察的位置，帶領香港三萬警察，把持著香港治安的“潛規則”。
阿豪因打傷英國人被抓進監獄後，英國人趁機去監獄做了，但沒人敢阻止他。正在開新聞發布會的市長得到消息，帶著壹群記者來到監獄，用相機拍下了兇案的照片，嚇跑了英國人，算是對阿浩從英國人手中保命的壹種幫助。忠心耿耿的阿浩記在心裏，最終得到了獎賞。
為了壟斷香港的黃、賭、毒三大經濟產業，瘸子郝和市長結拜為兄弟。這兩個人壹黑壹白，雙手遮天，勢力巨大，財富上億，稱霸港島。
阿浩雖然是做白粉生意的，但是他已經失去了老婆孩子，所以不允許他和家人碰任何白粉，他也放了出來。誰敢賣粉給弟弟，打斷他的胳膊和腿？他的兄弟染上了毒癮，去了英國。結果被侮辱喝尿不買粉，最後成了植物人。
郝看著躺在醫院裏的哥哥，決心要殺死那個英國人，為哥哥報仇。市長堅決不同意。他的底線是永遠不要殺那個英國人，否則他們的金錢帝國就會崩潰，兩人陷入了分歧。
後來，香港政府決定成立廉政公署。隊伍由非公務員組成，連英國人都敢查。市長無奈主動辭職，計劃逃往海外避難。在離開之前，阿浩被阻止殺死那個英國人。市長走的那天晚上，阿浩還是動手了，結果被包圍了。市長前來救援，覃浩殺死了英國人。最後，覃浩被判30年監禁，市長逃往海外，再也沒有回港。