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某軍事基地接連發生恐怖事件。當人們睡覺時，外星生物大量入侵人類的身體和大腦，從而毀滅了人類...瑪蒂和她的弟弟跟隨從事環保工作的父親前往壹個軍事基地調查那裏的化學汙染，恐怖事件接踵而至。壹進入基地，瑪蒂就覺得那裏的人很奇怪。原來這個基地已經被壹個來自外星球的生物占領了。他們趁人們睡覺時侵入他們的身體和大腦，使他們成為活死人，企圖占領所有軍事基地。然後毀滅人類。瑪蒂的父母和弟弟相繼被外星人殺害。馬蒂在飛行員蒂姆的幫助下逃出基地，並在途中炸毀了運送外星生物到其他軍事基地的卡車。但是除了他們誰會相信這種經歷呢？