福萊(傑夫·佩斯配音)是壹個13歲的男孩。壹天，他偷偷溜出去和他的妹妹史黛拉(由米歇爾·韋斯特森配音)和他的表妹查克(由亞倫·保爾·亞倫·保爾配音)壹起玩。史黛拉無意中喝下了邪惡的馬奇博士(特瑞·瓊斯·特瑞·瓊斯配音)發明的壹種可以把人變成海星的藥物，並被不知情的福來扔進了海裏。為了救史黛拉，福來和查克決定喝下另壹種能把人變成魚的藥物，然後壹起下海。？
就這樣，福來和查克開始了他們在浩瀚海洋中的奇妙旅程。這兩個男孩只有48小時。時間過後，它們會壹直保持魚的形狀，再也不回到父母身邊。與此同時，壹個名叫約翰(艾倫·瑞克曼·艾倫·瑞克曼飾)的人也喝下了這種神奇的藥，並擁有了和人類壹樣的智慧。他組建了壹支軍隊，想要統治整個海洋王國。