路上，袁承誌所見所聞仍是民間疾苦，百姓的淒慘遭遇，壹個老嫗痛哭斥責李巖，他編的歌謠都是騙人的。百姓更唱出了“老天爺，妳年紀大，耳又聾來眼又瞎，——妳不會做天妳塌了吧”的憤怒吼聲。眼前的亂世景象讓袁承誌心灰意冷。
途中，袁承誌又巧遇到當年在山宗大會上救下的張朝唐主仆，原來兩人當日千辛萬苦來到廣州，遭搶帶花，已經盤纏用盡，主仆二人無奈，只好打工賺取船票錢。後來聽說闖王得了天下，太平盛世重臨，兩人又想進京博取壹番功名，可惜——
袁承誌安頓主仆二人由手下兄弟照顧，自己繼續飛奔。
追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。
袁承誌及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承誌的意見，袁承誌憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承誌終於成熟了。
袁承誌孤身去見劉芳亮，勸說劉放過李巖***同去勸說闖王收回成命。劉芳亮無奈，因為他與李巖多年的兄弟，情義並不比袁承誌差，但是闖王對自己也已經有了相疑之意，所以才命自己來追剿李巖。袁承誌十分悲憤，唱出了那首“老天爺，妳年紀大”的歌謠，壹時間三軍之內，縱情高歌，這些鐵血男兒，個個潸然淚下！
袁承誌回報李巖，勸說李巖歸隱田園，獨善其身。李巖卻笑著答，若是早可以走這條路就好了。為了不導致更多的死傷，李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。
金蛇營的弟兄們都知道李巖是袁承誌的好友，也知道李巖是李自成的大功臣，現在李巖無辜而死，眾人不服，甚至要為李巖報仇！——眼前的這壹幕場景，在當年就曾經出現過。當年的袁崇煥無辜獲罪，在獄中寫信給祖大壽，眼前的情景似乎就是歷史的重演。說到底，這些人中原本就有山宗舊部，和明朝官兵，本來就看不起李自成，現在李自成作出了這樣的事情，豈能不群情激奮？
袁承誌當然不能讓自己的部屬去攻打李自成，自己更沒有爭天下的野心，此時更興出了歸隱之念，於是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。
袁承誌詢問張朝唐主仆可知道那個葡萄牙軍官送給自己的那份海島地圖的送在，張朝唐很清楚，可做向導，袁承誌於是提出，願意隨自己出海的人都可以出海，不願意出海的人則去尋找自己的道路。
處理完金蛇營的事務，此時的袁承誌萬念俱灰，國仇家恨，兒女私情都湧上心頭，袁承誌再次來到父親的墳墓之前，講述自己的心聲，希望得到父親的指引，向父親辭行。而為父親守墓的佘仆卻為袁承誌道出了歷史的真相。“興，百姓苦；亡，百姓苦。”
不想袁承誌在這裏竟然遇到了木桑道長與阿九。而更讓袁承誌揪心的是，遭此國破家亡慘變，阿九已經看破紅塵，為了斬斷與袁承誌的孽緣，已經出家落發！為了撫慰怒氣勃發的青青，阿九含淚脫帽。看到此情此景，袁承誌如受重擊。
原來阿九在清兵入關的危難之際，被木桑道長所救，木桑知道阿九的身世與袁承誌的情感，又感念當日的舍命相救，加上阿九此時已經落發，決心為尼，所以木桑道長就決定收徒。木桑知道袁承誌壹定會來給父親掃墓，所以在佘祥林那裏等待袁承誌的到來，最後果然等到了。木桑想隨袁承誌出走海外，但看到青青的樣子，恐怕阿九會遭受委屈，所以只好與袁承誌分道揚鑣，而袁承誌與阿九也就不得不黯然離別……
只是佘仆決計為袁崇煥守墓到底。袁承誌十分感動。
袁承誌遠走海外，做壹個化外之民，另開壹片新天地。
字幕：三百七十年後，佘家人仍在守衛袁崇煥的墓園……全劇終