鬼伯爵用了幻影咒已經變成了巨大的魔鬼，已經變成無形的了，鬼伯爵要殺死小楓，在危急關頭，格裂沖上前去，擋住了小楓，但格裂也被鬼伯爵擊中，格裂對小楓說：我，我們還是朋友嗎？小楓說：當然是！我們永遠是朋友！格裂欣慰的笑著，死了。小楓他們竭盡全力，就算是拼了命也要打敗鬼伯爵，哈吉老師用彈珠權杖和彈珠戒指和五大神聖彈珠戰機發動了進攻，但他們都被吞噬了，哈吉老師又發了壹個彈珠，鬼伯爵胸口破了壹個大洞，彈珠權杖彈珠戒指和神聖彈珠戰機回來了，哈吉老師讓雷火，小眉，多傑克，大力拖住鬼伯爵，讓小楓吸收彈珠權杖的力量，小眉用了彈珠魔法冰墻玉壘，雷火的紅鬃獅去攻擊鬼伯爵，但紅鬃獅被打落在地，雷火心疼的跑上前去，紅鬃獅消失了，鬼伯爵要攻擊雷火了，大力的暴擊熊支撐住了鬼伯爵的腳，多傑克開始攻擊了，但是鬼伯爵憤怒了，把多傑克打到了山上，多傑克奄奄壹息的說：鬼伯爵實在是太強大了！~這時，小楓出現了！小楓乘著巴布鳥飛到了空中，和巴布鳥合體變身了，用了壹招就把鬼伯爵給徹底消滅了，原來鬼伯爵的弱點是嘴。
小楓他們終於打敗了鬼伯爵，把彈珠權杖交給了查拉美，原來查拉美是彈珠守護皇族後代，守護著彈珠權杖。小楓他們送走了查拉美.